新株予約権

有報情報

#1 その他の参考情報（連結）

2019年3月25日に関東財務局長に提出
⑤金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2(届出を要しない新株予約権証券の発行)の規定に基づく臨時報告書
2019年6月7日に関東財務局長に提出

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#2 その他の新株予約権等の状況（連結）

③ 【その他の新株予約権等の状況】
当社は、会社法に基づき新株予約権を発行しております。

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#3 ストックオプション制度の内容（連結）

① 【ストックオプション制度の内容】

2019年5月21日臨時取締役会決議第17回新株予約権(付与対象者の区分及び人数 :当社取締役8名、当社監査役3名)
	事業年度末現在(2019年6月30日)	提出日の前月末現在(2019年8月31日)
新株予約権の数(個)	10,120(注)1	同左
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数(株)	1,012,000(注)1	同左
新株予約権の行使時の払込金額(円)	2,200	同左
新株予約権の行使期間	2019年6月6日から2021年6月5日まで	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)	発行価格 2,200資本組入額 1,100	同左
新株予約権の行使の条件	(注)4	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	新株予約権の譲渡については取締役会の承認を要する。	同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	―	―

(注) 1 新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、退職等の理由により権利喪失した者に係る新株予約権の目的となる株式の数を減じた数であります。
2 当社が株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合は、次の算式により本新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。

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#4 ストック・オプション等関係、連結財務諸表（連結）

① ストック・オプションの内容

	当社第13回新株予約権	当社第14回新株予約権	㈱ブリックス第1回新株予約権
付与対象者の区分及び人数	取締役 4名監査役 3名	従業員 151名当社子会社取締役 2名	同社取締役 3名同社従業員 4名
ストック・オプション数(注)1	普通株式 98,000株	普通株式 140,000株	普通株式 450株
付与日	2014年5月15日	同左	2011年7月1日
権利確定条件	①新株予約権者は、当社が金融商品取引法に基づき提出した有価証券報告書に記載された2015年6月期乃至2018年6月期の各事業年度に係る連結損益計算書における営業利益の額にのれん償却額を合計した額が次の(a)乃至(e)に掲げる水準を超過した場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ定められた割合(以下、「行使可能割合」という。)の個数を上限として権利行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益等の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。(a)営業利益の額にのれん償却額を合計した額が一度でも1億円を超過した場合: 行使可能割合20%(b)営業利益の額にのれん償却額を合計した額が一度でも2億円を超過した場合: 行使可能割合40%(c)営業利益の額にのれん償却額を合計した額が一度でも3億円を超過した場合: 行使可能割合60%(d)営業利益の額にのれん償却額を合計した額が一度でも4億円を超過した場合: 行使可能割合80%(e)営業利益の額にのれん償却額を合計した額が一度でも5億円を超過した場合: 行使可能割合100%②新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。⑤各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。	①新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。②新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。④各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。	新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時までの間、同社または同社子会社の取締役、監査役、執行役員、従業員または社外協力者のいずれかの地位を有していることを要し、それ以外の場合には新株予約権を行使できないものとする。ただし、任期満了、定年退職その他同社が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人による新株予約権の行使は認めないものとする。
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。	同左	同左
権利行使期間	2016年5月1日から2019年4月30日まで	同左	2013年7月2日から2021年6月29日まで

	当社第17回新株予約権	当社第18回新株予約権
付与対象者の区分及び人数	取締役 8名監査役 3名	従業員 149名
ストック・オプション数(注)1	普通株式 1,012,000株	普通株式 120,200株
付与日	2019年5月21日	同左
権利確定条件	(注)2	(注)2
対象勤務期間	(注)2	(注)2
権利行使期間	(注)2	(注)2

(注)1 株式数に換算して記載しております。
2 付与対象者の権利確定条件、対象勤務期間ならびに権利行使期間については、「第4 提出会社の状況 1株式等の状況 (2)新株予約権の状況 ①ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。

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#5 事業等のリスク

今後の事業成長を確たるものにするためには、優秀な人材を十分に確保し、育成することが重要であると考えておりますが、これらの体制構築が順調に進まない場合には、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
(16) 新株予約権の行使による株式価値の希薄化
当社は、会社法第236条、第238条、第239条及び第240条の規定に基づき、新株予約権を付与しています。また、今後も新株予約権を発行、付与する可能性があります。現在付与している新株予約権及び今後付与される新株予約権が行使された場合、1株当たりの株式価値が希薄化する可能性があります。

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#6 企業結合等関係、連結財務諸表（連結）

事業面では、当社の「OK-チップ」とLastRoots社の「c0ban」の普及のため、当社の「感謝経済」プラットフォーム上での技術的およびマーケティング的な連携を進め、両サービスのユーザー数の増加促進などを目指します。なお、「感謝経済」プラットフォーム上での「OK-チップ」と「c0ban」の連携の具体的な方法については法制面等も鑑みながら検討してまいります。
なお、当社は、LastRoots社の運転資金とする目的で新株予約権付社債への転換が可能な金銭の貸付を行っておりますが、今回の株式取得に関しましては、新株予約権付社債への転換とその新株予約権の行使によるものではありません。したがって、当社は上記新株予約権付社債への転換と新株予約権の行使が可能ですが、現段階ではその予定はありません。
(注)LastRoots社は、2018年4月6日に関東財務局より、(1)経営管理態勢の構築(2)マネーロンダリング及びテロ資金供与に係る管理態勢の構築(3)利用者財産の分別管理態勢の構築(4)システムリスク管理態勢の構築の4点について、適正かつ確実な業務運営を確保するための措置を講じるよう業務改善命令を受けました。現在、経営管理態勢の一層の充実や、コールドウォレット対応やマルチシグ化などのご指摘いただいた事項について、全社一丸となり改善に取り組んでおります。

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#7 役員報酬（連結）

員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
取締役の報酬等の限度額は、2018年9月22日開催の第19回定時株主総会において年額300百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)、監査役の報酬等の限度額は、2002年9月20日開催の第3回定時株主総会において年額30百万円以内と決議しているほか、2006年9月23日開催の第7回定時株主総会において、ストック・オプションとして発行する新株予約権に関する報酬額として年額10百万円以内と決議しております。提出日現在において、これらの支給枠に基づく報酬等の支給対象となる役員は、取締役7名、監査役3名であります。役員区分ごとの報酬等の額に関する考え方及び算定方法の決定に関する事項は、以下のとおりです。
(取締役)

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#8 新株予約権等に関する注記（連結）

2 新株予約権に関する事項

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#9 発行済株式、株式の総数等（連結）

(注) 1 「提出日現在発行数」欄には、2019年9月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
2 完全議決権株式であり、株主としての権利内容に制限のない、標準となる株式であります。なお、当社は2012年7月1日より単元株制度を採用しており、単元株式数は100株であります。

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#10 発行済株式及び自己株式に関する注記（連結）

増加数の内訳は、次のとおりであります。
新株予約権の権利行使による新株の発行による増加 103,900株
第三者割当増資による新株の発行による増加 188,200株

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#11 発行済株式総数、資本金等の推移（連結）

新株予約権の行使による増加であります。2024/02/08 16:26

#12 社債明細表、連結財務諸表（連結）

(注) 新株予約権の行使に際して出資される財産の内容は、当該新株予約権に係る本社債を出資するものとする。
3 連結決算日後5年内における1年ごとの償還予定額の総額

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#13 経営上の重要な契約等

また、先に締結したLastRoots社との業務提携の第1段階として、LastRoots社が目指す仮想通貨交換業者登録に向けた取り組みをサポートすることとしており、本件株式取得に伴い、LastRoots社においては、当社が提供する仮想通貨分野に特化したアンチマネーロンダリング(KYC/AML)対策サービスを今後提供していくことなどにより、LastRoots社の当該取り組みに寄与していく考えでおります。
なお、当社はLastRoots社の運転資金とする目的で新株予約権付社債への転換が可能な金銭の貸付を行っておりますが、今回の株式取得に関しましては、新株予約権付社債への転換とその新株予約権の行使によるものではありません。したがって、当社は上記新株予約権付社債への転換と新株予約権の行使が可能ですが、現段階ではその予定はありません。
(ロ)株式会社LastRootsの概要

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#14 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（連結）

(負債)
当連結会計年度における負債残高は、主にOKプレミア証券株式会社及び株式会社LastRootsを新たに連結対象としたことにより「証券業における受入保証金」、「証券業における信用取引負債」及び「預り仮想通貨」等の負債が計上されたこと、ならびに「未払金及び未払費用」、「短期借入金」が増加し、「転換社債型新株予約権付社債」が計上されたことにより8,894,058千円(前連結会計年度末比8,273,537千円増加)となりました。
(純資産)

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#15 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等（連結）

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

	第4四半期会計期間(2019年4月1日から2019年6月30日まで)	第20期(2018年7月1日から2019年6月30日まで)
当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数(個)	-	-
当該期間の権利行使に係る交付株式数(数)	-	-
当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約券付社債券等の数の累計(個)	-	-
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数(株)	-	-
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等(円)	-	-
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額(百万円)	-	-

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#16 金融商品関係、連結財務諸表（連結）

長期貸付金については、貸付先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
買掛金、未払金及び未払費用、短期借入金及び1年内返済予定の長期借入金、1年内償還予定の転換社債型新株予約権付社債は、1年以内の支払期日であります。
長期借入金は主に子会社における運転資金の調達を目的としたものであり、最終返済日は決算日後、最長で5年以内であります。

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#17 １株当たり情報、連結財務諸表（連結）

(注)1 1株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目	前連結会計年度(2018年6月30日)	当連結会計年度(2019年6月30日)
純資産の部の合計額から控除する金額(千円)	15,912	76,855
(うち新株予約権)	(4,301)	(25,494)
(うち非支配株主持分)	(11,610)	(51,360)

2 1株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は以下のとおりであります。

項目	前連結会計年度(自 2017年7月1日至 2018年6月30日)	当連結会計年度(自 2018年7月1日至 2019年6月30日)
普通株式増加数(株)	95,641	91,599
(うち新株予約権)	(95,641)	(91,599)
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式の概要	―	2019年5月21日開催の取締役会決議による第17回新株予約権新株予約権の数 10,120個(普通株式 1,012,000株)2019年5月21日開催の取締役会決議による第18回新株予約権新株予約権の数 1,202個(普通株式 120,200株)

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