訂正有価証券報告書-第20期(2018/07/01-2019/06/30)

(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
(1)日本の証券会社の全株式の取得
当社は、2018年5月16日の取締役会において、プレミア証券株式会社(現OKプレミア証券株式会社、以下OKプレミア証券)の全株式を取得し、同社を子会社化することを決議いたしました。2018年6月11日付で株式譲渡契約を締結し、2018年7月2日付で全株式の取得を完了いたしました。
①企業結合の概要
イ 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:OKプレミア証券株式会社
事業の内容 :金融商品取引業、商品先物取引業
ロ 企業結合を行った主な理由
当社は、金融商品取引業の第一種・第二種の登録ならびに商品先物取引業の認可取得をしているOKプレミア証券の全株式を取得し、完全子会社とすることとしました。OKプレミア証券は、株式の現物・信用取引、証券取引の「日経225 先物」、外国為替取引の「くりっく365」、及び「商品先物取引」の3種類の異なるデリバティブ取引を経験豊富なコンシェルジュ(投資アドバイザー)のサポートを受けながら取引できることを特長としており、すべての金融商品のオンラインならびに対面での総合的取引ができる証券会社を目指し、事業を展開しています。
当社が運営するQ&Aサイト「OKWAVE」には投資や資産運用に関する5万件以上の質問がユーザーから投稿されるなど、「OKWAVE」ユーザーの潜在的な金融商品への投資に対する関心が窺えます。また、当社は本年4月より「OKWAVE」上で良い質問や回答をし、他者から感謝されるほどより報われるような社会の実現を目指した「感謝経済プラットフォーム」の構築を開始しています。この「感謝経済プラットフォーム」は「OKWAVE」のユーザー同士が感謝の気持ちとして贈ることができるサイト内トークン「OK-チップ」と、ユーザーが他者からどのくらい感謝されているかをスコア化した「感謝指数」を特徴としています。この「感謝指数」を外部企業が利活用できる仕組みの提供を予定としており、「感謝経済プラットフォーム」には様々な企業が参画することを目指しています。
このたびの同社の完全子会社化は、同社のデリバティブ取引の経験豊富なコンシェルジュが専門家回答者として「OKWAVE Professional」や「非公開Q&A」に参画することで「OKWAVE」ユーザーの潜在的な金融商品への投資の関心を高め、ニーズに応えていくこと、ならびに同社が「感謝経済プラットフォーム」のパートナーとして「感謝指数」の活用等のユースケースを協業しプラットフォーム拡大に寄与していくことを目的としています。この目的を速やかに確実に達成するため、同社の全株式の取得による完全子会社化することとしました。OKプレミア証券にとっては、年間7,000万人が利用する「OKWAVE」との連携により、新規顧客の獲得機会が得られ、金融商品の販売拡大が期待できます。これにより、当社グループのさらなる収益拡大を図ります。
ハ 企業結合日
2018年7月2日(みなし取得日 2018年9月30日)
ニ 企業結合の法的形式
現金を対価とした株式の取得
ホ 結合後企業の名称
変更ありません。
ヘ 取得した議決権比率
100.0%
ト 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
②連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
被取得企業の決算期は3月31日であり連結決算日との差異が3ヶ月を超えないこと、また、2018年9月30日をみなし取得日としているため、2018年10月1日から2019年3月31日までの業績を含めております。
③被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	405,000千円
取得原価		405,000千円

④主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬手数料等 5,514千円
⑤発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
イ 発生したのれんの金額
297,506千円
ロ 発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。
ハ 償却方法および償却期間
5年間にわたる均等償却
⑥企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産		2,142,100千円
固定資産		41,360千円
資産合計		2,183,460千円
流動負債		2,017,924千円
特別法上の準備金		13,043千円
負債合計		2,030,967千円

⑦企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当該影響の概算額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。
(2)米国の投資目的会社の全出資持分の取得
当社は、2018年10月15日の取締役会において、子会社であるOKfinc LTD.によるOctave Tech Investment S2 LLCへの出資を行い、同社を子会社(孫会社)化することを決議し、2018年10月17日付で出資を完了いたしました。
①企業結合の概要
イ 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:Octave Tech Investment S2 LLC
事業の内容 :投資事業
ロ 企業結合を行った主な理由
当社は、高度なビッグデータ分析をセキュリティ分野で活用して急成長を遂げ、世界のIT関連企業の中でも、AI(人工知能)やサイバーセキュリティ領域において極めて評価が高く、米軍、CIA(アメリカ中央情報局)、NSA(アメリカ国家安全保障局)といった最高級の情報機密保持、情報管理を求められる組織など豊富な顧客との取引実績のある米国・パランティア社(Palantir Technologies Inc.)への出資と協業により、当社の事業拡大に大きく寄与できるものとの経営判断に至り、パランティア社の株式取得を決定いたしました。本件事業展開に係る、パランティア社の株式取得のために、本年(2018年)7月25日に合意に至り公表したOctave Ventures LLC(以下「Octave社」)との協議を踏まえ、Octave社代表者のマイケル・サング・キム氏によって設立された投資目的会社であるOctave Tech Investment S2 LLCを子会社(孫会社)化し、当該投資目的会社を通じて今後2,500万米ドル相当のパランティア社の株式を取得してまいります。
ハ 企業結合日
2018年10月17日(みなし取得日 2018年12月31日)
ニ 企業結合の法的形式
現金を対価とした出資
ホ 結合後企業の名称
変更ありません。
ヘ 取得した議決権比率
100.0%
ト 取得企業を決定するに至った主な根拠
子会社OKfinc LTD.が現金を対価として出資を実行したことによるものであります。
②連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2018年12月31日をみなし取得日としているため、2019年1月1日から2019年6月30日までの業績を含めております。
③被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	601,686千円
取得原価		601,686千円

④主要な取得関連費用の内容及び金額
該当事項はありません。
⑤発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
イ 発生したのれんの金額
47,595千円
ロ 発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。
ハ 償却方法および償却期間
当連結会計年度末において一括償却
⑥企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産		712千円
固定資産		554,550千円
資産合計		555,262千円
流動負債		1,171千円
負債合計		1,171千円

⑦企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法 当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。
(3)日本の仮想通貨取引所事業会社の株式の取得
当社は、2019年3月13日の取締役会において、株式会社LastRootsの第三者割当のすべてを引き受け、同社を子会社化することを決議し、2019年4月16日付で出資を完了いたしました。
①企業結合の概要
イ 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 : 株式会社LastRoots
事業の内容 : 仮想通貨c0ban(コバン)を活用した様々なサービスを提供
ロ 企業結合を行った主な理由
当社は、Q&Aサイト「OKWAVE」のユーザー同士、組織内メッセージングサービス「OKWAVE GRATICA」を利用する企業等に所属するユーザー同士が感謝の気持ちとしてお互いに贈り合うことができるサイト内トークン「OK-チップ」(※1)を貯めることで、ユーザーが貯めた「OK-チップ」に応じて企業等からの優待や特典を受けられる新しい経済圏「感謝経済」プラットフォームの構築を進めています。
一方、LastRoots社は、独自仮想通貨「c0ban」を取り扱い、「c0ban」を活用したブロックチェーンエコシステムによる広告事業ならびにみなし仮想通貨交換業者(※2)として仮想通貨取引所事業を展開しています。
当社は、ブロックチェーンエコシステムのユースケースを持つLastRoots社と協業することが「感謝経済」プラットフォームの拡大に寄与すると判断しました。また、協業の推進を図るため、LastRoots社の仮想通貨交換業者への登録を支援していくこともまた当社の企業価値形成にもつながると判断し、2018年12月よりLastRoots社との業務提携関係の締結及び子会社化を検討してまいりました。
そこで、まず、2019年1月24日付でLastRoots社と業務提携いたしました。さらに、LastRoots社の大株主であったSBI Ventures Two株式会社とLastRoots社株式の譲渡の合意が成立したため、2月27日付でLastRoots社の発行済株式の34.15%を取得し、LastRoots社を当社持分法適用関連会社としました。
これらの段階を踏まえ、当社とLastRoots社のパートナーシップをより強固にし、「感謝経済」プラットフォームならびに「OK-チップ」の拡大を目的に両社のサービスの連携を速やかに図るとともに、LastRoots社を当社の子会社とし同社の経営管理態勢及びシステム管理態勢の構築を図りLastRoots社の早期の仮想通貨交換業者の登録完了を目指すため、同社の第三者割当増資の引受け及び連結子会社化を決定いたしました。
また、当社は仮想通貨を活用した事業展開のため、仮想通貨交換業の登録を目指しておりましたが、LastRoots社の子会社化に伴い、当社としての仮想通貨交換業の登録申請の意向を取り下げることとしました。これまで準備を進めてきた中で得た知見やリソースをLastRoots社の登録申請に振り向け、同社の速やかな交換業登録に向けて注力してまいります。
事業面では、当社の「OK-チップ」とLastRoots社の「c0ban」の普及のため、当社の「感謝経済」プラットフォーム上での技術的およびマーケティング的な連携を進め、両サービスのユーザー数の増加促進などを目指します。なお、「感謝経済」プラットフォーム上での「OK-チップ」と「c0ban」の連携の具体的な方法については法制面等も鑑みながら検討してまいります。
なお、当社は、LastRoots社の運転資金とする目的で新株予約権付社債への転換が可能な金銭の貸付を行っておりますが、今回の株式取得に関しましては、新株予約権付社債への転換とその新株予約権の行使によるものではありません。したがって、当社は上記新株予約権付社債への転換と新株予約権の行使が可能ですが、現段階ではその予定はありません。
(注)LastRoots社は、2018年4月6日に関東財務局より、(1)経営管理態勢の構築(2)マネーロンダリング及びテロ資金供与に係る管理態勢の構築(3)利用者財産の分別管理態勢の構築(4)システムリスク管理態勢の構築の4点について、適正かつ確実な業務運営を確保するための措置を講じるよう業務改善命令を受けました。現在、経営管理態勢の一層の充実や、コールドウォレット対応やマルチシグ化などのご指摘いただいた事項について、全社一丸となり改善に取り組んでおります。
※1 「OK-チップ」は資金決済法上の仮想通貨ではありません。「OK-チップ」の売買はできません。「OK-チップ」は「感謝経済」プラットフォーム内でのみ利用できる当社が提供するサービスです。
※2 改正資金決済法施行前から仮想通貨交換業を行い、同法に基づいた登録審査中の事業者を「みなし業者」といいます。登録が認められない際には、将来的に交換業務を取り止める場合があります。なお、LastRoots社が発行する仮想通貨c0banの取り引きは同社が運営するc0ban取引所が中心となっているため、交換業務を取り止めた場合、c0banの換金ができなくなるリスク、c0banが無価値になるリスクがあります。
ハ 企業結合日
2019年4月16日(みなし取得日 2019年4月30日)
ニ 企業結合の法的形式
現金を対価とした株式の取得
ホ 結合後の企業の名称
変更ありません。
ヘ 取得後の議決権比率
82.88%
ト 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
②連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
被取得企業のみなし取得日を2019年4月30日としており、かつ連結決算日との差異が3か月を超えないことから、貸借対照表のみを連結しているため、当連結会計年度に係る連結損益計算書に被取得企業の業績は含まれておりません。
③被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	350,000千円
取得原価		350,000千円

④主要な取得関連費用の内容及び内訳
アドバイザリーに関する報酬手数料等 900千円
⑤発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
イ 発生したのれんの金額
498,331千円
ロ 発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。
ハ 償却方法および償却期間
5年間にわたる均等償却
⑥企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産		2,141,071千円
固定資産		10,645千円
資産合計		2,151,717千円
流動負債		1,939,442千円
固定負債		67,658千円
負債合計		2,007,101千円

⑦企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当該影響の概算額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。