訂正有価証券報告書-第22期(令和2年7月1日-令和3年6月30日)

(企業結合等関係)
(ソリューション事業(一部除く)の譲渡に伴う会社分割(新設分割)及び新設会社の株式譲渡)
当社は、2021年6月28日開催の臨時株主総会において決議し、株式会社 PKSHA Technology(東京都文京区、代表取締役 上野山勝也)の新設する「合同会社桜坂2号」(以下、「譲受会社」といいます。)との間で2021年5月13日に締結した株式譲渡契約に基づいて、2021年6月29日付けで、当社ソリューション事業(OKBIZ. for Community Support及びGRATICAを除く。)に関する権利義務について、会社分割により新設した「株式会社PRAZNA」(以下、「新設会社」といいます。)に承継(以下、「本会社分割」といいます。)させ、2021年6月30日付けで、新設会社の発行済株式の全部を譲受会社へ譲渡(以下、「本株式譲渡」といいます。)いたしました。
1.共通支配下の取引等
(1) 取引の概要
① 対象となった事業の名称及びその事業の内容
事業の名称 当社のソリューション事業(一部除く)
事業の内容 法人向けFAQ/お問い合わせ管理システムの開発・運用
② 会社分割日
2021年6月29日
③ 会社分割の法的形式
当社を分割会社とし、新設会社を承継会社とする新設分割方式です。
④ 分割後企業の名称
株式会社PRAZNA
⑤ その他取引の概要に関する事項
本会社分割は、株式譲渡を目的として実施したものであります。
(2) 実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
2.事業分離
(1) 事業分離の概要
① 分離先企業の名称
合同会社桜坂2号
② 分離した事業の内容
子会社の名称:株式会社PRAZNA
事業の内容:法人向けFAQ/お問い合わせ管理システムの開発・運用
③ 事業分離を行った主な理由
当社は、創業以来互い助け合いをベースとし個人向けのQ&Aコミュニティ「OKWAVE」やFAQ製品サービスを展開してまいりました。近年ではさらなる発展のためフィンテック事業へ進出し、強化策の一環として、データ分析等を行う会社への投資及び暗号資産交換業者向けのサービス提供を行うための当該投資先のライセンス取得、暗号資産取引所を運営する会社の買収等、積極的な投資を行なってきました。
当社は、投資資金確保のため、2018年10月15日付「Palantir Technologies Inc.株式の一部取得及び子会社(孫会社)の異動並びに第三者割当による新株式、第1回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第15回新株予約権の発行に関するお知らせ」に記載のとおり、CVI Investments, Inc.(以下、「CVI」といいます。)を割当先とする第三者割当により、2018年11月9日に第1回新株予約権付社債を、また、2018年10月31日に第15回新株予約権をそれぞれ発行しました。また、2019年3月28日付「第1回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第15回新株予約権の買入れ及び消却並びに第三者割当による第2回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第16回新株予約権の発行に関するお知らせ」に記載のとおり、当社の株価水準の低下による上記第1回新株予約権付社債の償還義務の発生及び第15回新株予約権の行使が進まないリスクに対応するため、これらの買入れ及び消却を行うとともに、同じくCVIを割当先とする第三者割当により、2019年4月15日に、既存の証券の転換価額及び行使価額等の条件を当時の株価水準に沿って変更した第2回新株予約権付社債及び第16回新株予約権をそれぞれ発行しました。さらに、2020年5月29日付「第三者割当による第3回無担保転換社債型新株予約権付社債(転換価額修正条項付、リファイナンス)並びに第19回新株予約権(行使価額修正条項付)及び第20回新株予約権(行使価額修正条項付、リファイナンス)の発行等に関するお知らせ」に記載のとおり、当社の株価水準の低下による上記第2回新株予約権付社債の償還義務の発生及び第16回新株予約権の行使が進まないリスクに対応するため、これらの買入れ及び消却を行うとともに、同じくCVIを割当先とする第三者割当により、2020年6月15日に、既存の証券の転換価額及び行使価額等の条件を当時の株価水準に沿って変更した第3回新株予約権付社債、第19回新株予約権及び第20回新株予約権(以下、「MSCB」といいます。)をそれぞれ発行しました。MSCBによって調達した資金を活用して、暗号資産交換業者に向けたデータ分析会社への投資、当該ツールを活用するためのライセンスの取得、暗号資産交換事業者である株式会社LastRoots(現エクシア・デジタル・アセット株式会社)の買収等の事業活動資金として活用しましたが、暗号資産のハッキング事件が多発したこと等から、暗号資産市場の外部環境が変化し、当初予定した事業展開が実現せず、フィンテック事業における費用負担及び減損損失等により前期は多額の赤字計上となり、MSCB発行に伴う財務負担が重くのしかかることになりました。そこで前期より注力事業の絞り込み、不採算子会社の売却、全社的な費用削減等、事業の立て直しを図ってまいりました。しかしながら、これらの施策は一定程度の効果を上げてはいるものの、現状のままでは今期も赤字を計上する見込みであり、財務面においては、株価下落等によるMSCBの償還リスクを抱えていることから、常時運転資金以外の手元資金を用意する必要が生じていることに加え、事業面においては、株価へのネガティブインパクトを回避する意図から費用先行となる投資に制約を受ける等、機動的な事業運営が行なえない状況に陥っておりました。これらの課題に対し、当社取締役会では財務に関する問題解決や企業価値向上に向け、当社のソリューション事業に関して、複数の会社と資本提携を含めたあらゆる可能性を模索しておりました。
このような中、主に自然言語処理、画像認識、機械学習/深層学習技術に関わるアルゴリズムソリューションを展開する株式会社PKSHA Technologyが、当社のソリューション事業に関心があることが判明し、更に当時並行して交渉を行っていた複数の会社の中でソリューション事業との親和性が最も高く、当社にとっても妥当な条件であったと判断し、本株式譲渡を行うことを決定いたしました。
④ 事業分離日
2021年6月30日
⑤ 法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡
(2) 実施した会計処理の概要
① 移転損益の金額
事業譲渡益 6,456,909千円
(注)本株式譲渡に関連して当社に発生するアドバイザリー費用及び弁護士費用等の専門家報酬は124,367千円であり、当連結会計年度の連結損益計算書上、その全額を「販売費及び一般管理費」及び「支払報酬」に含めております。
② 移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその内訳

流動資産	407,813千円
固定資産	225,277千円
資産合計	633,090千円
流動負債	- 千円
固定負債	- 千円
負債合計	- 千円

③ 会計処理
当該譲渡株式の連結上の帳簿価額と売却価額との差額を「事業譲渡益」として特別利益に計上しております。
(3) 分離した事業が含まれていた報告セグメント
ソリューション事業
(4) 当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額
売上高 2,070,187千円
営業利益 862,599千円
(子会社株式の譲渡)
事業分離
当社は、2020年10月30日開催の取締役会において、当社連結子会社である株式会社LastRoots(以下、「LR社」)の全株式をエクシア合同会社に譲渡することを決議し、同日に譲渡いたしました。
(1) 事業分離の概要
① 分離先企業の概要
エクシア合同会社
② 分離した事業の内容
暗号資産交換業並びにブロックチェーン技術による企画・開発事業
③ 事業分離を行った主な理由
当社は、2019年4月16日に第三者割当で調達した資金により、株式会社LastRoots(以下「LR社」)の株式を取得することで連結子会社化し、フィンテック事業の先に描いていた「感謝経済」を実現するための1つの要素として、LR社の暗号資産取引所事業及びLR社が取り扱う暗号資産「c0ban」を活用することを企図しておりました。
しかしながらLR社は、株式取得当時まだ金融庁における暗号資産交換業者登録が完了していない「みなし」事業者であり、正式登録するための対応を行っておりましたが、当初目論見より大幅に時間を要し2019年11月にようやく登録が完了しております。一方、登録するまでは売上拡大施策などは進められず、登録完了後ようやく営業戦略に乗り出せる状況となったものの、世界的にも不安定な経済状況下においては、暗号資産業界もその影響を受けており、より高度な事業戦略推進が求められる状況となっております。
また、親会社である当社においても、現状のLR社を支える十分な財務基盤があるとは言えず、同社への資金注入を続けることは容易ではない状況を鑑み、経営戦略上、フィンテック事業への直接投資は一旦停止し、事業連携などを検討・推進していく方針です。
現在まだ戦略について検討を重ねている段階ではありますが、LR社の事業に関心を持ち、さらに十分に支えていただける候補先が出てきたことから、LR社の今後の成長・拡大及び当社財務基盤の安定化を図るため、当社が保有する全ての株式を譲渡することといたしました。
④ 事業分離日
2020年10月30日
⑤ 法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡
(2) 実施した会計処理の概要
① 移転損益の金額
関係会社売却益 115,733千円
② 移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額ならびにその主な内訳

流動資産	1,010,435	千円
固定資産	9,712	千円
資産合計	1,020,147	千円
流動負債	948,483	千円
固定負債	12,850	千円
負債合計	961,333	千円

③ 会計処理
株式会社LastRootsの連結上の帳簿価額と売却額との差額を関係会社株式売却益として特別利益に計上しております。
(3) 分離した事業が含まれていた報告セグメント
プラットフォーム事業
(4) 当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額

売上高	1,318	千円
営業損失(△)	△106,163	千円