新株予約権

有報情報

#1 その他の新株予約権等の状況（連結）

③ 【その他の新株予約権等の状況】
当社は、会社法に基づき新株予約権を発行しております。

2023/02/22 15:38

#2 ストック・オプション等関係、連結財務諸表（連結）

① ストック・オプションの内容

	当社第17回新株予約権
付与対象者の区分及び人数	取締役 8名監査役 3名
ストック・オプション数(注)	普通株式 1,012,000株
付与日	2019年5月21日
権利確定条件	① 本新株予約権者は、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも5,000円を上回った場合にのみ、本新株予約権を行使できるものとする。なお、上記の行使の条件に関わらず、普通取引終値が5,000円を上回った場合においても、その後1,100円を下回った場合については、再び5,000円を上回らない限り、本新株予約権の権利行使を行うことができないものとする。② 本新株予約権者は、本新株予約権の行使時において、当社または当社の連結子会社の取締役または従業員の地位にあることを要する。ただし、新株予約権者が取締役の任期満了若しくは従業員の定年退職により退職した場合その他当社取締役会が正当な理由があると認めた場合は、または当社の連結子会社の取締役、従業員の地位にない場合も、本新株予約権を行使することができる。③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間	2019年6月6日から2021年6月5日まで

(注) 株式数に換算して記載しております。
② ストック・オプションの規模及びその変動状況

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#3 事業等のリスク

a.株式の希薄化に関するリスク
当社は、会社法第236条、第238条、第239条及び第240条の規定に基づき、新株予約権を付与しています。また、今後も新株予約権を発行、付与する可能性があります。現在付与している新株予約権及び今後付与される新株予約権が行使された場合、1株当たりの株式価値が希薄化する可能性があります。2021年6月30日現在、第三者割当により発行した新株予約権の行使により今後増加する可能性のある株式数は7,334,069株であり、発行済株式総数11,730,799株に対して、62.5%に相当します。この新株予約権の権利行使については、当社と新株予約権付与対象者との間で締結した契約書に基づき、権利行使可能な期間及び行使可能株数等の条件を定めています。
当社では当該リスクへの対策として、新株予約権の行使により得た資金を事業運営に的確に投資し収益性を高めていくことで希薄化を上回る株式価値の上昇に取り組んでおります。

2023/02/22 15:38

#4 企業結合等関係、連結財務諸表（連結）

当社は、創業以来互い助け合いをベースとし個人向けのQ&Aコミュニティ「OKWAVE」やFAQ製品サービスを展開してまいりました。近年ではさらなる発展のためフィンテック事業へ進出し、強化策の一環として、データ分析等を行う会社への投資及び暗号資産交換業者向けのサービス提供を行うための当該投資先のライセンス取得、暗号資産取引所を運営する会社の買収等、積極的な投資を行なってきました。
当社は、投資資金確保のため、2018年10月15日付「Palantir Technologies Inc.株式の一部取得及び子会社(孫会社)の異動並びに第三者割当による新株式、第1回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第15回新株予約権の発行に関するお知らせ」に記載のとおり、CVI Investments, Inc.(以下、「CVI」といいます。)を割当先とする第三者割当により、2018年11月9日に第1回新株予約権付社債を、また、2018年10月31日に第15回新株予約権をそれぞれ発行しました。また、2019年3月28日付「第1回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第15回新株予約権の買入れ及び消却並びに第三者割当による第2回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第16回新株予約権の発行に関するお知らせ」に記載のとおり、当社の株価水準の低下による上記第1回新株予約権付社債の償還義務の発生及び第15回新株予約権の行使が進まないリスクに対応するため、これらの買入れ及び消却を行うとともに、同じくCVIを割当先とする第三者割当により、2019年4月15日に、既存の証券の転換価額及び行使価額等の条件を当時の株価水準に沿って変更した第2回新株予約権付社債及び第16回新株予約権をそれぞれ発行しました。さらに、2020年5月29日付「第三者割当による第3回無担保転換社債型新株予約権付社債(転換価額修正条項付、リファイナンス)並びに第19回新株予約権(行使価額修正条項付)及び第20回新株予約権(行使価額修正条項付、リファイナンス)の発行等に関するお知らせ」に記載のとおり、当社の株価水準の低下による上記第2回新株予約権付社債の償還義務の発生及び第16回新株予約権の行使が進まないリスクに対応するため、これらの買入れ及び消却を行うとともに、同じくCVIを割当先とする第三者割当により、2020年6月15日に、既存の証券の転換価額及び行使価額等の条件を当時の株価水準に沿って変更した第3回新株予約権付社債、第19回新株予約権及び第20回新株予約権(以下、「MSCB」といいます。)をそれぞれ発行しました。MSCBによって調達した資金を活用して、暗号資産交換業者に向けたデータ分析会社への投資、当該ツールを活用するためのライセンスの取得、暗号資産交換事業者である株式会社LastRoots(現エクシア・デジタル・アセット株式会社)の買収等の事業活動資金として活用しましたが、暗号資産のハッキング事件が多発したこと等から、暗号資産市場の外部環境が変化し、当初予定した事業展開が実現せず、フィンテック事業における費用負担及び減損損失等により前期は多額の赤字計上となり、MSCB発行に伴う財務負担が重くのしかかることになりました。そこで前期より注力事業の絞り込み、不採算子会社の売却、全社的な費用削減等、事業の立て直しを図ってまいりました。しかしながら、これらの施策は一定程度の効果を上げてはいるものの、現状のままでは今期も赤字を計上する見込みであり、財務面においては、株価下落等によるMSCBの償還リスクを抱えていることから、常時運転資金以外の手元資金を用意する必要が生じていることに加え、事業面においては、株価へのネガティブインパクトを回避する意図から費用先行となる投資に制約を受ける等、機動的な事業運営が行なえない状況に陥っておりました。これらの課題に対し、当社取締役会では財務に関する問題解決や企業価値向上に向け、当社のソリューション事業に関して、複数の会社と資本提携を含めたあらゆる可能性を模索しておりました。
このような中、主に自然言語処理、画像認識、機械学習/深層学習技術に関わるアルゴリズムソリューションを展開する株式会社PKSHA Technologyが、当社のソリューション事業に関心があることが判明し、更に当時並行して交渉を行っていた複数の会社の中でソリューション事業との親和性が最も高く、当社にとっても妥当な条件であったと判断し、本株式譲渡を行うことを決定いたしました。

2023/02/22 15:38

#5 役員報酬（連結）

員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
取締役の報酬等の限度額は、2018年9月22日開催の第19回定時株主総会において、取締役9名に対し年額300百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議しているほか、2006年9月23日開催の第7回定時株主総会において、ストック・オプションとして発行する新株予約権に関する報酬額として、取締役7名に対し年額50百万円以内と決議しております。また、監査役の報酬等の限度額は、2002年9月20日開催の第3回定時株主総会において、監査役1名に対し年額30百万円以内と決議しているほか、2006年9月23日開催の第7回定時株主総会において、ストック・オプションとして発行する新株予約権に関する報酬額として、監査役3名に対し年額10百万円以内と決議しております。提出日現在において、これらの支給枠に基づく報酬等の支給対象となる役員は、取締役4名、監査役3名であります。役員区分ごとの報酬等の額に関する考え方及び算定方法の決定に関する事項は、以下のとおりです。
(取締役)

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#6 新株予約権等に関する注記（連結）

2 新株予約権に関する事項

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#7 発行済株式、株式の総数等（連結）

(注) 1 「提出日現在発行数」欄には、2021年9月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
2 完全議決権株式であり、株主としての権利内容に制限のない、標準となる株式であります。なお、当社は2012年7月1日より単元株制度を採用しており、単元株式数は100株であります。

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#8 発行済株式及び自己株式に関する注記（連結）

増加数の内訳は、次のとおりであります。
転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の権利行使による新株の発行による増加 1,600,881株
新株予約権の権利行使による新株の発行による増加 610,000株

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#9 発行済株式総数、資本金等の推移（連結）

(注)1 新株予約権の行使による増加であります。
2 会社法第448条第1項の規定に基づき、資本準備金を966,168千円減少し、その他資本剰余金へ振り替えております。なお同日において繰越利益剰余金からの配当による積立として6,585千円増加しております。

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#10 社債明細表、連結財務諸表（連結）

(注)1 新株予約権の行使に際して出資される財産の内容は、当該新株予約権に係る本社債を出資するものとする。
2 第3回無担保転換社債型新株予約権付社債の転換価額は、転換価額修正条項に従い、当初の434円から236円に修正されております。

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#11 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（連結）

(負債)
当連結会計年度における負債残高は、主に「転換社債型新株予約権付社債」が償還及び転換されたこと、ならびに、「短期借入金」を返済したことにより3,834,088千円(前連結会計年度末比828,843千円減少)となりました。
(純資産)

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#12 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等（連結）

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
第3回無担保転換社債型新株予約権付社債

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#13 重要な後発事象、財務諸表（連結）

託の概況
当社は、2021年9月28日付で金銭信託契約を締結し、当社がCVI Investments, Inc. に対する第三者割当の方法により2020年6月15日に発行した第3回無担保転換型新株予約権付社債を償還する資金を確保するために、当社が委託する信託エスクロー口座に1,770,437千円を預託いたしました。

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#14 金融商品関係、連結財務諸表（連結）

長期未収入金、長期貸付金については、貸付先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
買掛金、未払金及び未払費用、預り金、1年内償還予定の転換社債型新株予約権付社債は、1年以内の支払期日であります。
転換社債型新株予約権付社債は、主に新規事業における株式取得、譲受他情報セキュリティ分野での事業、子会社の運転資金の調達を目的としたものであり、最終返済日は決算日後、最長で2年以内であります。

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#15 １株当たり情報、連結財務諸表（連結）

(注)1 1株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目	前連結会計年度(2020年6月30日)	当連結会計年度(2021年6月30日)
純資産の部の合計額から控除する金額(千円)	31,589	952
(うち新株予約権)	(20,743)	(952)
(うち非支配株主持分)	(10,845)	―

2 1株当たり当期純利益金額又は1株当たり当期純損失金額及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は以下のとおりであります。

項目	前連結会計年度(自 2019年7月1日至 2020年6月30日)	当連結会計年度(自 2020年7月1日至 2021年6月30日)
普通株式増加数(株)	―	7,334,069
(うち新株予約権)	―	(90,307)
(うち転換社債型新株予約権付社債)	―	(7,243,762)
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式の概要	―	2019年5月21日開催の取締役会決議による第17回新株予約権新株予約権の数10,120個(普通株式1,012,000株)

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