当第3四半期連結会計期間において、新たに締結した重要な契約は次のとおりであります。
株式会社レッグスとの資本業務提携契約について
当社は、2019年11月27日開催の取締役会において、株式会社レッグスによる当社の普通株式に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)に関して、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、株式会社レッグスとの間で資本業務提携契約を締結することを決議いたしました。
本公開買付けは、2019年11月28日から2019年12月25日まで実施され、2019年12月26日付当社プレスリリース「株式会社レッグスによる当社普通株式に対する公開買付けの結果並びに主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社の異動に関するお知らせ」にてお知らせいたしましたとおり、株式会社レッグスより、本公開買付けの結果について、当社普通株式2,510,405株の応募があり、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。この結果、2020年1月7日をもって、当社の総株主の議決権に対する株式会社レッグスの議決権保有割合が44.42%となったため、株式会社レッグスは、新たに当社の主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社に該当することとなりました。
本資本業務提携契約の概要は以下の通りです。
(1) 目的
業務提携及び資本提携を通じ、顧客ニーズの多様化・複雑化・高度化が進むマーケティングサービス事業領域において、当社及び株式会社レッグスの各々の強みを掛け合わせて事業連携を加速させ、当社及び対株式会社レッグスの収益拡大並びに企業価値及び財務基盤の向上を図る。
(2) 資本提携の内容(株式の取得)
株式会社レッグスは、当社を株式会社レッグスの持分法適用関連会社とすることを目的として、当社株式に対して、本公開買付けに係る公開買付届出書記載の内容にて本公開買付けを実施する。
当社は、本公開買付けが、実施された場合には、当社の取締役会において本公開買付けに賛同する旨、本公開買付価格については意見留保を行い株主の判断に委ねる旨の取締役会決議を行い、法令等に従い、その内容を公表するとともに、決議の内容等を記載した意見表明報告書を提出する。当社は本公開買付けにおける買付け等の期間が満了するまで上記の賛同決議等を維持し、変更・撤回しない(但し、かかる賛同の意見を撤回又は変更しないことが、当初の取締役としての善管注意義務に違反する可能性が高いと合理的に判断される場合を除く。)。
(3) 業務提携の内容
①それぞれに強みを持つソリューション・商材を相互に理解し、提供しあうことで、それぞれのソリューショ
ンの提供力の向上や商材の拡充を図ること。
②上記のソリューションの提供力の向上や商材の拡充を踏まえて、それぞれの顧客基盤での顧客ニーズの深耕
を図ること。
③生産体制や協力会社との仕入れ体制につき、効率化や規模の拡大等を通じたコストの削減を図ること。
④上記の実現に向けて必要な人材の交流を行うこと。