有価証券報告書-第50期(2023/01/01-2023/12/31)
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業価値が認められ継続的に成長を続けるために、経営の透明性と効率性を確保するとともに、コンプライアンスの徹底を行うことで、企業内外の全ての関係者から信頼を得ることが重要であると認識しております。その前提のもとで、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の重要課題であると認識しており、適正な意思決定を図り、効率的かつ健全な業務執行を行うべく、経営チェック機能の充実に努めております。情報開示につきましては、適正性及び迅速性を確保するための社内体制の整備を行いながら、説明責任の向上を図っております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ.企業統治の体制の概要
当社は監査役会制度を採用しており、経営方針等の重要事項に関する意思決定機関及び取締役などの職務執行の監督機関として取締役会、業務執行機関として代表取締役、監査機関として監査役及び監査役会を設置しております。そのうえで、意思決定機能を強化するために経営執行会議を設置して、重要な業務執行課題については経営執行会議で十分な議論を経て迅速に展開し、これを取締役会が監督するという仕組みを基本とすることで、経営責任の明確化と業務執行の迅速化、意思決定の透明性の向上を図っております。さらに、取締役の指名や報酬等に関する評価・決定プロセスならびに客観化に向けては、任意の諮問委員会である指名・報酬諮問委員会を設置するなど、コーポレート・ガバナンス体制の強化につとめております。
a.取締役会
取締役会は取締役9名で構成され、経営の基本方針、業務の意思決定及び取締役間の相互牽制による業務執行の監督を行う機関として位置づけ運営されております。取締役会は、「取締役会規程」に基づき、定時取締役会を毎月1回、臨時取締役会を必要に応じて随時開催することにより、経営上の重要事項の意思決定を行うとともに、当社及び子会社の業務執行に関する報告を受け、取締役の職務執行の状況の監督を行っております。また、子会社の重要事項につきましても、グループ経営の観点から当社の取締役会で報告を行っております。
・取締役会の活動状況
当事業年度において、取締役会を17回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
(注)山川 拓人 氏及び安島 秀幸 氏は、2024年3月26日付けで定款変更に伴い役職名が変更になっており、変更後の役職名は(2)役員の状況に記載のとおりです。
・具体的な検討内容
当事業年度は、社内規則に基づく決議項目・報告項目の審議・決議・報告のほか、中期経営計画の策定、マテリアリティ(重要課題)の進捗状況、内部監査結果状況、コーポレートガバナンス・内部統制に関する事項、子会社の経営計画等について、審議・決議を行いました。
b.指名・報酬諮問委員会
指名・報酬諮問委員会は、委員3名で構成され、必要に応じて開催しております。指名・報酬諮問委員会は、取締役の指名・報酬等の特に重要な事項に関する検討にあたり独立社外取締役の適切な関与・助言を得ることで、手続きの公正性透明性・客観性の強化を図ることや、コーポレート・ガバナンスの充実を図るために、取締役会の任意の諮問機関として設置し、取締役会の諮問に応じて、取締役候補者の決定、取締役の解任、代表取締役の選定・解職、取締役の報酬等に関する事項、ならびに取締役会の実効性に関する事項等について審議し、取締役会に答申を行うものとしております。
・指名・報酬諮問委員会の活動状況
当事業年度において、指名・報酬諮問委員会を11回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。
(注)山川 拓人 氏は、2024年3月26日付けで定款変更に伴い役職名が変更になっており、変更後の役職名は(2)役員の状況に記載のとおりです。
・具体的な検討内容
当事業年度は、取締役候補者の指名・報酬に関する事項、スキルマトリックスに関する事項、取締役会の実効性評価に関する事項、コーポレートガバナンスに関する事項等について審議・決議を行いました。
c.監査役会
監査役会は、監査役4名で構成されており、定期的(原則月1回)又は必要に応じて臨時の監査役会を開催しております。監査役は、取締役会のほか重要な会議に出席するほか、取締役との意見交換や取締役の業務執行に対する具体的な意見の具申など、リスク管理、コンプライアンスを監視できる体制をとっております。また、監査の有効性・効率性を高めるため内部監査室と積極的な情報交換を行い連携を保つとともに、監査法人の独立性を監視し、監査法人からの監査計画の説明及び監査結果の報告などにより監査法人とも連携を図っております。
d.経営執行会議
経営執行会議は、取締役9名及び監査役4名、執行役員を含む本部長以上7名に加え、子会社の代表取締役1名の合計21名で構成され、原則として月1回開催し、月次予算の進捗状況及び経営上の重要事項の報告について審議等を行い、経営活動の効率化を図っております。
e.執行役員会
執行役員会は、社外取締役を除く取締役6名及び執行役員6名の合計12名の他、当該課題に対する部門責任者で構成されており、原則として週1回開催し、業務執行上の重要事項や事業戦略に関する審議や取締役会・経営執行会議の付議事項に関する事前審議等を行っております。
当社の設置する各機関の構成員及び長に該当する者については、下記表に記載のとおりであります。
(◎は議長又は委員長を表す。)
ロ.当該体制を採用する理由
当社が採用するコーポレート・ガバナンスは、監査役会型の経営機関制度を機軸としつつ、重要な職務執行に関する課題については執行役員会等で十分な議論を経て迅速に展開し、これを社外取締役3名が入る取締役会が監督するという仕組みが有効に機能していると認識しており、十分な執行・監督体制を構築しているものと考えております。
当社の企業統治の模式図は以下のとおりであります。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ. 内部統制システムの整備の状況
当社は業務・管理機能を所定の組織に分割して担わせ、社内業務全般にわたる諸規程を網羅的に整備しており、明文化されたルールの遵守を徹底することで、権限分離と内部牽制を実現する業務運営を行っております。更に、業務部門から独立した「内部監査室」を置き、各部門への内部監査を行うことにより、会社業務の円滑、適正な運営の維持に努めております。また、内部監査室は監査役及び監査法人とも連携し、監査を効果的に行うよう図っております。
ロ. リスク管理体制の整備の状況
当社では、経営及び事業遂行に関するリスク管理体制強化の観点から、「リスク管理規程」を定め、適時開催され、常勤取締役及び指名メンバーが参加する会議において、事業展開上リスクとなる可能性があるものを特定し、その重要性の程度及び発生可能性の程度につき評価を行い、その結果を執行役員会に報告しております。
さらに、複数の法律事務所と顧問契約を締結し、法律問題に関し適時に助言と指導が得られる体制をとり、国内及び海外の諸問題について随時相談することで、会社運営上の法的リスクの軽減を図るとともに、経営に対する法的コントロールを機能させ、コンプライアンスを強化しております。また、会計監査人(監査法人)の監査を定期的に受けるほか、会計上の問題点については随時確認を行い、会計処理の適正性に努めております。税務関連業務に関しましても、外部専門家と契約を締結し、必要に応じてアドバイスを受けております。
ハ. 提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、子会社に対して適切な経営管理を行うことを「関係会社管理規程」に定めております。また、子会社に対して取締役及び監査役を派遣し、取締役は子会社の取締役の職務執行を監視・監督し、監査役は子会社の業務執行状況を監査しております。さらに、子会社の業務及び取締役等の職務の執行状況は、当社の経営執行会議において定期的に報告されております。加えて、当社内部監査室により、定期的に内部監査を実施し、その結果を子会社にフィードバックするとともに、当社代表取締役及び監査役に適宜報告することを「内部監査規程」に定めております。
ニ. 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、取締役(業務執行取締役等を除く)及び監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、会社法第425条第1項に規定する最低限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等を除く)及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
これに基づき、取締役である宗次 涼子 氏、平田 正憲 氏及び剱持 健 氏の3名並びに監査役である大坪 教光 氏、武地 義治 氏、金丸 絢子 氏及び楠田 肇 氏の4名は、当社との間で当該責任限定契約を締結しております。
ホ.役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等責任保険契約を締結しております。
当該保険契約により、被保険者が負担することになる職務の執行に関し、責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害が填補されます。
当該保険契約の被保険者は、当社並びに当社子会社の取締役及び監査役であり、保険料は全額当社が負担しております。
故意又は重過失に起因する損害賠償請求は当該保険契約により填補されません。
④ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
剰余金の配当等
当社は、株主への機動的な資本政策及び配当政策を図ることを目的として、剰余金の配当等を含む会社法第459条第1項に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨を定款に定めております。
⑤ 取締役の定数
当社取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。
⑥ 取締役の選解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。なお、取締役の解任の決議要件についての定めはありません。
⑦ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業価値が認められ継続的に成長を続けるために、経営の透明性と効率性を確保するとともに、コンプライアンスの徹底を行うことで、企業内外の全ての関係者から信頼を得ることが重要であると認識しております。その前提のもとで、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の重要課題であると認識しており、適正な意思決定を図り、効率的かつ健全な業務執行を行うべく、経営チェック機能の充実に努めております。情報開示につきましては、適正性及び迅速性を確保するための社内体制の整備を行いながら、説明責任の向上を図っております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ.企業統治の体制の概要
当社は監査役会制度を採用しており、経営方針等の重要事項に関する意思決定機関及び取締役などの職務執行の監督機関として取締役会、業務執行機関として代表取締役、監査機関として監査役及び監査役会を設置しております。そのうえで、意思決定機能を強化するために経営執行会議を設置して、重要な業務執行課題については経営執行会議で十分な議論を経て迅速に展開し、これを取締役会が監督するという仕組みを基本とすることで、経営責任の明確化と業務執行の迅速化、意思決定の透明性の向上を図っております。さらに、取締役の指名や報酬等に関する評価・決定プロセスならびに客観化に向けては、任意の諮問委員会である指名・報酬諮問委員会を設置するなど、コーポレート・ガバナンス体制の強化につとめております。
a.取締役会
取締役会は取締役9名で構成され、経営の基本方針、業務の意思決定及び取締役間の相互牽制による業務執行の監督を行う機関として位置づけ運営されております。取締役会は、「取締役会規程」に基づき、定時取締役会を毎月1回、臨時取締役会を必要に応じて随時開催することにより、経営上の重要事項の意思決定を行うとともに、当社及び子会社の業務執行に関する報告を受け、取締役の職務執行の状況の監督を行っております。また、子会社の重要事項につきましても、グループ経営の観点から当社の取締役会で報告を行っております。
・取締役会の活動状況
当事業年度において、取締役会を17回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
| 役職名 | 氏名 | 出席状況 | 備考 |
| 代表取締役会長 | 内川 淳一郎 | 100%(17回/17回) | |
| 代表取締役社長 | 小西 秀央 | 100%(17回/17回) | |
| 専務取締役 | 山川 拓人 | 100%(17回/17回) | |
| 常務取締役 | 安島 秀幸 | 100%(17回/17回) | |
| 取締役 | 米山 誠 | 100%(17回/17回) | |
| 取締役相談役 | 藤井 勝典 | 75%(3回/4回) | 2023年3月28日 退任 |
| 取締役 | 市川 清之 | 100%(13回/13回) | 2023年3月28日 就任 |
| 社外取締役 | 宗次 涼子 | 94%(16回/17回) | |
| 社外取締役 | 溝口 聖規 | 100%(17回/17回) | |
| 社外取締役 | 平田 正憲 | 100%(17回/17回) |
(注)山川 拓人 氏及び安島 秀幸 氏は、2024年3月26日付けで定款変更に伴い役職名が変更になっており、変更後の役職名は(2)役員の状況に記載のとおりです。
・具体的な検討内容
当事業年度は、社内規則に基づく決議項目・報告項目の審議・決議・報告のほか、中期経営計画の策定、マテリアリティ(重要課題)の進捗状況、内部監査結果状況、コーポレートガバナンス・内部統制に関する事項、子会社の経営計画等について、審議・決議を行いました。
b.指名・報酬諮問委員会
指名・報酬諮問委員会は、委員3名で構成され、必要に応じて開催しております。指名・報酬諮問委員会は、取締役の指名・報酬等の特に重要な事項に関する検討にあたり独立社外取締役の適切な関与・助言を得ることで、手続きの公正性透明性・客観性の強化を図ることや、コーポレート・ガバナンスの充実を図るために、取締役会の任意の諮問機関として設置し、取締役会の諮問に応じて、取締役候補者の決定、取締役の解任、代表取締役の選定・解職、取締役の報酬等に関する事項、ならびに取締役会の実効性に関する事項等について審議し、取締役会に答申を行うものとしております。
・指名・報酬諮問委員会の活動状況
当事業年度において、指名・報酬諮問委員会を11回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。
| 役職名 | 氏名 | 出席状況 | |
| 委員長 | 社外取締役 | 平田 正憲 | 100%(11回/11回) |
| 委員 | 社外取締役 | 溝口 聖規 | 100%(11回/11回) |
| 委員 | 専務取締役 | 山川 拓人 | 100%(11回/11回) |
(注)山川 拓人 氏は、2024年3月26日付けで定款変更に伴い役職名が変更になっており、変更後の役職名は(2)役員の状況に記載のとおりです。
・具体的な検討内容
当事業年度は、取締役候補者の指名・報酬に関する事項、スキルマトリックスに関する事項、取締役会の実効性評価に関する事項、コーポレートガバナンスに関する事項等について審議・決議を行いました。
c.監査役会
監査役会は、監査役4名で構成されており、定期的(原則月1回)又は必要に応じて臨時の監査役会を開催しております。監査役は、取締役会のほか重要な会議に出席するほか、取締役との意見交換や取締役の業務執行に対する具体的な意見の具申など、リスク管理、コンプライアンスを監視できる体制をとっております。また、監査の有効性・効率性を高めるため内部監査室と積極的な情報交換を行い連携を保つとともに、監査法人の独立性を監視し、監査法人からの監査計画の説明及び監査結果の報告などにより監査法人とも連携を図っております。
d.経営執行会議
経営執行会議は、取締役9名及び監査役4名、執行役員を含む本部長以上7名に加え、子会社の代表取締役1名の合計21名で構成され、原則として月1回開催し、月次予算の進捗状況及び経営上の重要事項の報告について審議等を行い、経営活動の効率化を図っております。
e.執行役員会
執行役員会は、社外取締役を除く取締役6名及び執行役員6名の合計12名の他、当該課題に対する部門責任者で構成されており、原則として週1回開催し、業務執行上の重要事項や事業戦略に関する審議や取締役会・経営執行会議の付議事項に関する事前審議等を行っております。
当社の設置する各機関の構成員及び長に該当する者については、下記表に記載のとおりであります。
(◎は議長又は委員長を表す。)
| 役職名 | 氏名 | 取締役会 | 指名・報酬 諮問委員会 | 監査役会 | 経営執行会議 | 執行役員会 |
| 代表取締役会長 | 内川 淳一郎 | 〇 | 〇 | 〇 | ||
| 代表取締役社長 | 小西 秀央 | ◎ | ◎ | ◎ | ||
| 取締役 | 山川 拓人 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | |
| 取締役 | 安島 秀幸 | 〇 | 〇 | 〇 | ||
| 取締役 | 市川 清之 | 〇 | 〇 | 〇 | ||
| 取締役 | 米山 誠 | 〇 | 〇 | 〇 | ||
| 社外取締役 | 宗次 涼子 | 〇 | 〇 | 〇 | ||
| 社外取締役 | 平田 正憲 | 〇 | ◎ | 〇 | ||
| 社外取締役 | 剱持 健 | 〇 | 〇 | |||
| 社外監査役(常勤) | 大坪 教光 | 〇 | ◎ | 〇 | ||
| 社外監査役 | 武地 義治 | 〇 | 〇 | 〇 | ||
| 社外監査役 | 金丸 絢子 | 〇 | 〇 | 〇 | ||
| 監査役 | 楠田 肇 | 〇 | 〇 | 〇 | ||
| 執行役員 | 渡邉 浩章 | 〇 | 〇 | 〇 | ||
| 執行役員 | 上野 雅也 | 〇 | 〇 | 〇 | ||
| 執行役員 | 高橋 みわ | 〇 | 〇 | 〇 | ||
| 執行役員 | 磯田 雄人 | 〇 | 〇 | 〇 | ||
| 執行役員 | 古瀬 康弘 | ○ | 〇 | 〇 | ||
| 執行役員 | 野田 直樹 | 〇 | 〇 | 〇 |
ロ.当該体制を採用する理由
当社が採用するコーポレート・ガバナンスは、監査役会型の経営機関制度を機軸としつつ、重要な職務執行に関する課題については執行役員会等で十分な議論を経て迅速に展開し、これを社外取締役3名が入る取締役会が監督するという仕組みが有効に機能していると認識しており、十分な執行・監督体制を構築しているものと考えております。
当社の企業統治の模式図は以下のとおりであります。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ. 内部統制システムの整備の状況
当社は業務・管理機能を所定の組織に分割して担わせ、社内業務全般にわたる諸規程を網羅的に整備しており、明文化されたルールの遵守を徹底することで、権限分離と内部牽制を実現する業務運営を行っております。更に、業務部門から独立した「内部監査室」を置き、各部門への内部監査を行うことにより、会社業務の円滑、適正な運営の維持に努めております。また、内部監査室は監査役及び監査法人とも連携し、監査を効果的に行うよう図っております。
ロ. リスク管理体制の整備の状況
当社では、経営及び事業遂行に関するリスク管理体制強化の観点から、「リスク管理規程」を定め、適時開催され、常勤取締役及び指名メンバーが参加する会議において、事業展開上リスクとなる可能性があるものを特定し、その重要性の程度及び発生可能性の程度につき評価を行い、その結果を執行役員会に報告しております。
さらに、複数の法律事務所と顧問契約を締結し、法律問題に関し適時に助言と指導が得られる体制をとり、国内及び海外の諸問題について随時相談することで、会社運営上の法的リスクの軽減を図るとともに、経営に対する法的コントロールを機能させ、コンプライアンスを強化しております。また、会計監査人(監査法人)の監査を定期的に受けるほか、会計上の問題点については随時確認を行い、会計処理の適正性に努めております。税務関連業務に関しましても、外部専門家と契約を締結し、必要に応じてアドバイスを受けております。
ハ. 提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、子会社に対して適切な経営管理を行うことを「関係会社管理規程」に定めております。また、子会社に対して取締役及び監査役を派遣し、取締役は子会社の取締役の職務執行を監視・監督し、監査役は子会社の業務執行状況を監査しております。さらに、子会社の業務及び取締役等の職務の執行状況は、当社の経営執行会議において定期的に報告されております。加えて、当社内部監査室により、定期的に内部監査を実施し、その結果を子会社にフィードバックするとともに、当社代表取締役及び監査役に適宜報告することを「内部監査規程」に定めております。
ニ. 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、取締役(業務執行取締役等を除く)及び監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、会社法第425条第1項に規定する最低限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等を除く)及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
これに基づき、取締役である宗次 涼子 氏、平田 正憲 氏及び剱持 健 氏の3名並びに監査役である大坪 教光 氏、武地 義治 氏、金丸 絢子 氏及び楠田 肇 氏の4名は、当社との間で当該責任限定契約を締結しております。
ホ.役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等責任保険契約を締結しております。
当該保険契約により、被保険者が負担することになる職務の執行に関し、責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害が填補されます。
当該保険契約の被保険者は、当社並びに当社子会社の取締役及び監査役であり、保険料は全額当社が負担しております。
故意又は重過失に起因する損害賠償請求は当該保険契約により填補されません。
④ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
剰余金の配当等
当社は、株主への機動的な資本政策及び配当政策を図ることを目的として、剰余金の配当等を含む会社法第459条第1項に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨を定款に定めております。
⑤ 取締役の定数
当社取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。
⑥ 取締役の選解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。なお、取締役の解任の決議要件についての定めはありません。
⑦ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。