半期報告書-第27期(2026/01/01-2026/12/31)

当中間連結会計期間において、既存の重要な契約等について以下のとおり重要な変更の決定及び覚書の締結を行っております。
(1)相手方の名称及び住所
株式会社博報堂DYホールディングス
東京都港区赤坂五丁目3番1号
(2)契約の名称
覚書
(3)契約締結日
2026年3月24日(原契約締結日:2021年11月11日)
(4)契約期間
原契約の有効期間と同一(2021年11月11日から同社が当社の株主でなくなった日まで)
(5)契約の概要(変更の内容を含む)
当社は、株式会社博報堂DYホールディングスとの間で2021年11月11日付で締結した資本提携契約書に基づき、同社より取締役候補者1名の指名を受け入れております。同社グループにおける事業再編に伴い、本覚書の締結により、同社が有する取締役候補者1名の指名権について、当該取締役候補者を同社の子会社である株式会社Hakuhodo DY ONEの役員又は従業員の中から指名することを承諾することといたしました。また、当該指名取締役を通じて、同社による当社の事業管理及び関係会社としてのモニタリングを行うために合理的に必要な範囲に限り、同子会社に対して、当該指名取締役が当社の取締役として知り得た当社の秘密情報を開示することに合意いたしました。なお、同社及び同子会社への情報開示にあたっては、当該秘密情報が同子会社の行う競合事業へ利用されることがないよう、アクセス制限等の適切な情報遮断措置を講じさせることとしております。
(6)合意の目的
原契約は、同社が当社に資本参加し、また取締役を派遣することにより、当社を同社の持分法適用会社とし、当社グループと同社グループとの協業を深化させ、相互に企業価値を向上させることを目的としております。本覚書は、同社グループにおけるデジタルマーケティング領域の事業再編を踏まえ、原契約に基づく取締役候補者の指名を円滑に行うとともに、当該指名に伴う当社の秘密情報の取扱いの範囲及び当社と競合する事業への利用を防止するための措置を明確化することを目的としております。
(7)取締役会における検討状況その他の当該合意に係る意思決定に至る過程
本覚書の締結にあたり、当社では、同社の子会社の役職員を新たに取締役の指名対象に含めることの妥当性や、当社の秘密情報を同子会社へ開示することによる情報管理及び事業運営への影響について、慎重な検討を行いました。特に、当社の秘密情報が競合事業に流用されるリスクを防ぐための適切な情報遮断措置(アクセス制限等)の実効性について検討した結果、少数株主の保護及び当社の企業価値向上の観点から本覚書の締結は妥当であると判断し、2026年3月11日に承認の決定を行っております。
(8)提出会社等の企業統治に及ぼす影響
同社が指名することができる取締役は1名であり、当社の取締役会の構成員7名に占める割合は限定的であります。本覚書の締結により、同社の子会社の役職員を取締役として受け入れ、事業管理に必要な範囲で秘密情報を開示することとなります。同子会社は同社グループにおいてデジタルマーケティング領域の事業を担っており、当社の事業と一部重複する領域を有しておりますが、当該情報が競合事業へ利用されないよう適切な情報遮断措置を講じる合意内容となっており、当社は当該措置の実施状況について継続的に確認することとしております。また、社外取締役3名を含む当社の取締役会において十分な議論と独立した意思決定が行われる体制を継続して確保していることから、本覚書が当社の企業統治に及ぼす影響は限定的であると考えております。