- #1 その他の参考情報（連結）
(5) 有価証券届出書及びその添付書類
第三者割当による新株予約権証券(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)の発行に係る有価証券届出書
2023年10月20日関東財務局長に提出
2024/08/30 15:30- #2 その他の新株予約権等の状況（連結）
③【その他の新株予約権等の状況】
第39回新株予約権
2024/08/30 15:30- #3 ストックオプション制度の内容（連結）
2015年8月5日開催の取締役会決議に基づき2015年8月20日に発行した第25回
新株予約権
| 決議年月日 | 2015年8月5日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 113 |
| 新株予約権の数(個)※ | 511 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 51,100 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 805 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2017年8月21日から2025年8月20日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 1,441資本組入額 721 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)1 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 当社取締役会の決議による承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | - |
※ 当事業年度の末日(2024年5月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年7月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注) 1.権利行使時において当社の取締役、監査役又は従業員いずれかの地位にあることを要する。ただし、取締役会が正当な事由があると認めた場合はこの限りではない。
- #4 ストック・オプション等関係、連結財務諸表（連結）
(1)ストック・オプションの内容
| 第25回新株予約権 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員113名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数(注1) | 普通株式 161,200 |
| 付与日(注2) | 2015年8月20日 |
| 権利確定条件 | (注3) |
| 対象勤務期間 | 2015年8月20日から2017年8月20日まで |
| 権利行使期間 | 2017年8月21日から2025年8月20日まで |
(注1)株式数に換算して記載しております。
(注2)発行日を記載しております。
- #5 役員報酬（連結）
1.基本方針
(1)取締役の報酬については、当社の企業理念の実現を目指すための優秀な人材を確保、維持し、企業価値の向上に向けて期待される役割を果たすことへの意欲を引き出すにふさわしいものとする。具体的には、役位ごとにその職責等に応じて決定される「基本報酬」と、業績向上や企業価値の増大、株主重視の経営意識を高めるためのインセンティブとして決定される「ストック・オプション」(新株予約権)で構成すること。ただし、社外取締役の固定報酬及びストック・オプションについては、業務執行から独立した立場において、当社のステークホルダーの利益を図る観点を踏まえ、経営に対する監督及び助言機能を担う立場にあることに鑑み、かかる立場に即したものとすること。
(2)企業業績から独立した立場において取締役の職務執行を監査する立場にある監査役の報酬については、その職務に鑑み、固定報酬のみを支払うこと。
2024/08/30 15:30- #6 提出会社の株式事務の概要（連結）
(注)1.当社定款の定めにより、単元未満株主は、会社法第189条第2項各号に掲げる権利、株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利並びに単元未満株式の売渡請求をする権利以外の権利を有しておりません。
2.特別口座に記録されている単元未満株式の買取りについては、三井住友信託銀行株式会社が口座管理機関となっております。
2024/08/30 15:30- #7 新株予約権等に関する注記（連結）
2.新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
2024/08/30 15:30- #8 発行済株式、株式の総数等（連結）
(注)1.1単元の株式数は100株であります。
2.「提出日現在発行数」欄には、2024年8月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
2024/08/30 15:30- #9 発行済株式及び自己株式に関する注記（連結）
(注)普通株式の発行済株式数の増加1,250,500株は、第三者割当による増加698,500株、第39回新株予約権の行使による増加552,000株であります。
2024/08/30 15:30- #10 発行済株式総数、資本金等の推移（連結）
- 新株予約権の権利行使による増加であります。2024/08/30 15:30
- #11 社債明細表、連結財務諸表（連結）
(注)1.( )内書は、1年以内の償還予定額であります。
2.転換社債型新株予約権付社債に関する記載は次のとおりであります。
2024/08/30 15:30- #12 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（連結）
(純資産)
当連結会計年度末の純資産合計は、前連結会計年度末に比べ1,169百万円減少し、1,152百万円となりました。これは主に、第三者割当による増資及び新株予約権の行使による増資によって、資本金181百万円及び資本剰余金181百万円の増加が生じた一方で、親会社株主に帰属する当期純損失の計上による利益剰余金1,458百万円の減少が生じたことによるものであります。
③キャッシュ・フローの状況
2024/08/30 15:30- #13 継続企業の前提に関する事項、財務諸表（連結）
①財務基盤の安定
当社では、当事業年度において、行使価額修正条項付第39回及び第40回新株予約権の発行並びに第三者割当による新株式の発行による資金調達を実施しております。また、今後の事業資金の確保につきましては、その他の資金調達手段を含め当社にて最適な手法の模索及び検討を進めると共に下記の収益力の向上及び継続的なコスト削減に取り組み、事業資金の安定的な確保と維持に向けてまいります。
②収益力の向上
2024/08/30 15:30- #14 継続企業の前提に関する事項、連結財務諸表（連結）
①財務基盤の安定
当社グループでは、当連結会計年度において、行使価額修正条項付第39回及び第40回新株予約権の発行並びに第三者割当による新株式の発行による資金調達を実施しております。また、今後の事業資金の確保につきましては、当社子会社であるBloomZ Inc.が、2024年7月23日(米国東部標準時)にNASDAQ Capital Marketへ上場したことを通じて機動的な資金調達を図ることによる安定した財務基盤の実現に取り組むと共に、その他の資金調達手段を含め当社グループにて最適な手法の模索及び検討、並びに下記の収益力の向上や継続的なコスト削減に取り組み、事業資金の安定的な確保と維持に向けてまいります。
②収益力の向上
2024/08/30 15:30- #15 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等（連結）
(注)2023年2月6日にマッコーリー・バンク・リミテッドを割当先として第三者割当により発行した行使価額修正条項付第37回新株予約権(以下「本新株予約権」という。)は、2023年10月20日開催の取締役会において、残存する本新株予約権の全部を取得するとともに、取得後直ちにその全部を消却することを決議し、2023年11月6日付で取得及びその全部を消却いたしました。
第38回新株予約権
2024/08/30 15:30- #16 重要事象等の内容、分析及び対応策、事業等のリスク（連結）
務基盤の安定
当社グループでは、当連結会計年度において、行使価額修正条項付第39回及び第40回新株予約権の発行並びに第三者割当による新株式の発行による資金調達を実施しております。また、今後の事業資金の確保につきましては、当社子会社であるBloomZ Inc.が、2024年7月23日(米国東部標準時)にNASDAQ Capital Marketへ上場したことを通じて機動的な資金調達を図ることによる安定した財務基盤の実現に取り組むと共に、その他の資金調達手段を含め当社グループにて最適な手法の模索及び検討、並びに下記の収益力の向上や継続的なコスト削減に取り組み、事業資金の安定的な確保と維持に向けてまいります。
②収益力の向上
2024/08/30 15:30- #17 金融商品関係、連結財務諸表（連結）
借入金は主として運転資金に係る資金調達を目的としたものでありますが、このうち一部は金利の変動リスクに晒されております。
転換社債型新株予約権付社債は、主に開発費用及び運転資金に係る資金調達を目的としたものであります。
(3)金融商品に係るリスク管理体制
2024/08/30 15:30- #18 １株当たり情報、連結財務諸表（連結）
2.1株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度(自 2022年6月1日至 2023年5月31日) | 当連結会計年度(自 2023年6月1日至 2024年5月31日) |
| 期中平均株式数(株) | 10,869,461 | 11,922,554 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要 | 新株予約権3種類新株予約権の数 5,942個普通株式 594,200株 | 新株予約権3種類新株予約権の数 18,491個普通株式 1,849,100株 |
