四半期報告書-第19期第3四半期(令和4年6月1日-令和4年8月31日)

当社は、2022年8月31日開催の取締役会において、連結子会社である富士ファシリティサービス株式会社(以下「富士ファシリティサービス」)が、同社の完全子会社として新たに設立する会社(以下「新設会社」)に対して、CRE事業(ファシリティマネジメント業務及びプロパティマネジメント業務)及びBPO事業(事務受託業務)を吸収分割の方法で承継させた上で、新設会社の全株式を国内法人に譲渡することについて決議いたしました。
なお、本会社分割は連結子会社を対象とする簡易吸収分割であることから、開示事項・内容を一部省略しております。
1.会社分割及び株式譲渡の目的
当社は、継続的に事業ポートフォリオを見直しており、成長に向けて、あらゆる選択肢を検討した中で、今回譲渡対象となるCRE事業ならびにBPO事業の成長ポテンシャルを最大化することができる第三者への売却が最善と判断し、本件譲渡を決定いたしました。
2.会社分割及び株式譲渡の要旨
(1)会社分割及び株式譲渡の日程

①株式譲渡契約締結日	2022年8月31日
②吸収分割契約締結日	2022年9月30日
③吸収分割効力発生日	2022年12月(予定)
④株式譲渡日	2022年12月(予定)

本会社分割は、富士ファシリティサービスにおいては会社法第784条第2項に規定する簡易吸収分割に該当し、新設会社においては同法第796条第1項に規定する略式吸収分割に該当するため、双方において、株主総会の承認を得ることなく行います。
(2)会社分割の方式
富士ファシリティサービスを分割会社とし、新設会社を承継会社とする簡易吸収分割です。
(3)会社分割に係る割当ての内容
本会社分割による、株式その他の金銭等の交付はありません。
(4)会社分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
(5)会社分割により増減する資本金
本会社分割による資本金の増減はありません。
(6)新設会社が承継する権利義務
新設会社は、本会社分割の対象となる事業に係る資産、負債、契約上の地位及びその他これらに付随する権利義務のうち吸収分割契約書において定めるものを承継いたします。
(7)債務履行の見込み
本件分割において、分割会社及び新設会社が負担すべき債務について、履行の見込みはあるものと判断しております。
3.会社分割当事会社の概要

		分割会社	新設会社
	(1)名称	富士ファシリティサービス㈱	FFS㈱
	(2)所在地	大阪府大阪市中央区南船場二丁目5番8号	大阪府大阪市中央区南船場二丁目5番8号
	(3)代表者の役職・氏名	代表取締役 鹿野 太一	代表取締役 鹿野 太一
	(4)事業内容	ビル運営・管理、設備点検・清掃、警備、事務・システム受託支援	ビル運営・管理、設備点検・清掃、警備、事務・システム受託支援
	(5)資本金	100百万円	5百万円
	(6)設立年月日	1963年11月1日	2022年8月31日
	(7)発行済株式数	469,740株	1,000株
	(8)決算期	10月	6月
	(9)大株主及び持株比率	ファーストブラザーズ㈱ 99.3%	富士ファシリティサービス㈱ 100%
(10)財政状態及び経営成績		2021年10月期	-
	純資産	2,897,043千円	-
	総資産	3,680,872千円	-
	1株当たり純資産	6,167.33円	-
	売上高	1,548,212千円	-
	営業利益	106,725千円	-
	経常利益	105,073千円	-
	当期純利益	64,102千円	-
	1株当たり当期純利益	136.46円	-

4.本会社分割後の状況
本会社分割後の富士ファシリティサービス及び新設会社の状況については、「3.会社分割当事会社の概要」をご参照ください。
5.株式の譲渡先の概要
譲渡の相手先(国内法人)については、相手先との取り決めにより非開示としております。なお、相手先と当社との間には特筆すべき資本関係、人的関係及び取引関係はありません。
6.譲渡株式数及び譲渡前後の所有株式の状況

(1)異動前の所有株式数	1,000株(100%)
(2)譲渡株式数	1,000株(100%)
(3)譲渡価格	-
(4)異動後の所有株式数	0株(議決権所有割合:0%)

※譲渡価格につきましては、譲渡契約上の守秘義務に基づき非開示とさせていただきますが、双方協議の上、公正な価格と認識しております。