臨時報告書
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- 2016/10/17 15:31
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提出理由
当社は、平成28年10月13日開催の取締役会において、当社(単体)が運営中の「エレメンタルストーリー」(以下、エレスト)以外のインターネットコンテンツ事業(以下、ゲーム事業)を会社分割により、新設会社に承継させ、株式会社C&Mゲームス(以下、C&Mゲームス)を設立することを決議いたしました。なお、C&Mゲームスの全株式は、同取締役会において、マイネット株式会社(本社:東京都港区 代表取締役社長:上原 仁 以下、マイネット)が設立した100%子会社である株式会社C&M(本社:東京都港区 代表取締役社長:上原 仁 以下、C&M)に譲渡することについても決議しております。以上のことから、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の2の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。
新設分割の決定
1.新設分割に関する事項(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の2に基づく報告)
(1) 新設分割の目的
現在のインターネットビジネスにおいて、最も短期間で大きな利益を生み出すことができる可能性があるうちの1つはゲーム事業ですが、ゲーム事業は高収益が望める一方で、不確実性の高いビジネスという側面があります。当社のSHOPLIST.comを中心としたインターネットコマース事業は、前期、前々期と、2期連続で売上50%超の成長を遂げ、さらに事業規模拡大のための積極投資を継続しながらも利益を確保できる事業に成長しております。そこで、企業として今後も存続し成長し続け、継続的な企業価値向上を実現することを目的として、高成長のSHOPLIST.comへ経営資源の集中を実現するため、平成28年10月13日開催の取締役会において、不確実性の高いゲーム事業を分割し、C&Mゲームスに承継させることを決議しております。なお、C&Mゲームスの全株式は、同取締役会において、マイネットが設立した100%子会社であるC&Mに譲渡することについても決議しております。
(2) 新設分割の方法、新設分割会社となる会社に割り当てられる新設分割設立会社となる会社の株式の数その他の財産の内容
①新設分割の方法
当社を分割会社とし、「株式会社C&Mゲームス」を承継会社とする新設分割(簡易新設分割)であります。
②新設分割会社となる会社に割り当てられる新設分割設立会社となる会社の株式の数その他の財産の内容
新設分割設立会社は、新設分割に際して普通株式100株を発行し、新設分割により承継する権利義務に代えて、そのすべてを当社に割当交付いたします。
③その他の新設分割計画の内容
当社が平成28年10月13日の取締役会で承認した新設分割計画の内容は後記のとおりであります。
(3) 新設分割に係る割当ての内容の算定基礎
当社単独での新設分割であり、新設分割設立会社の株式のみが当社に割当てられるため、第三者機関による算定は実施しておりません。割当て株式数につきましては、新設分割設立会社の資本金等の額を考慮して決定いたしました。
(4) 新設分割会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
<注>新設分割設立会社についての記載内容は、本報告書提出日時点における予定です。
(以下、分割計画書の写し)
新設分割計画書
当社(以下、「甲」という。)は、新たに設立する株式会社C&Mゲームス(以下「乙」という。)に対し、甲が運営するインターネットコンテンツ事業のうち別紙2「承継権利義務明細表」1.に定める事業(以下、「本件事業」という。)に関して有する権利義務を承継させるため、新設分割(以下「本件分割」という。)を行うこととし、以下のとおり新設分割計画書(以下「本計画」という。)を作成する。
1.会社分割の方法
甲は、会社法第805条の規定により、甲の株主総会決議による承認を得ないで本件分割を行うものとする。
2.乙の定款記載事項等
乙の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数その他乙の定款で定める事項は、別紙1「定款」に記載のとおりとする。なお、乙の本店の所在場所は、東京都港区六本木六丁目8番10号とする。
3.乙の設立時取締役及び設立時監査役の氏名
乙の設立時取締役は、以下のとおりとする。
(1) 設立時取締役 上 原 仁
(2) 設立時監査役 村 兼 躍
4.承継する権利義務
本件分割によって、乙が甲から承継する権利義務は、別紙2「承継権利義務明細表」記載のとおりとする。なお、承継する権利義務のうち資産及び負債の評価については、平成28年6月30日現在の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、これに「7.分割期日」に定める分割期日の前日までの増減を加除した上で確定する。但し、上記にかかわらず、法令上移転が認められないもの、もしくは契約上移転できないものについては、承継権利義務から除外することとする。
5.乙が本件分割に際して交付する株式の種類及び数並びに株式の割当に関する事項
乙は、本件分割に際して、「4.承継する権利義務」に定める権利義務に代わり、普通株式100株を発行し、そのすべてを甲に対して割当て交付する。
6.乙の資本金の額及び準備金の額に関する事項
乙の資本金及び準備金の額は、以下のとおりとする。
7.分割期日
乙の設立登記をすべき日(以下、「分割期日」という。)は、平成28年11月1日とする。但し、手続の進行に応じて必要があるときは、甲の取締役会決議により変更することができる。
8.分割会社の競業避止義務
甲は、本件事業について、会社法第21条に定める競業避止義務を負わない。
9.債権者保護に関する事項
乙が甲から承継する債務に関しては、すべて重畳的債務引受の方法によるものとする。但し、当該承継する債務について、甲が履行その他の負担をしたときは、甲は乙に対しその負担の全額について求償することができる。
10.本計画の変更等
甲は、本計画の作成後、分割期日に至るまで、天変地異その他の事由により本件事業に係る財産又は経営状態に重大な変更が生じた場合その他本件分割の目的の達成を著しく困難にさせる事由が生じた場合、甲の取締役会の決議により、本計画を変更し、又は本件分割を中止することができるものとする。
11.規定外事項
本計画に定めのない事項その他本件分割に際し必要な事項については、本計画の趣旨に従い、甲の取締役会の決議により定めるものとする。
以上
平成28年10月13日
東京都港区六本木六丁目10番1号
六本木ヒルズ森タワー
クルーズ株式会社
代表取締役社長 小渕 宏二
別紙1
定款
第1章 総 則
第1条 (商号)
当会社は、株式会社C&Mゲームスと称し、英文では、C&M Games,Inc.と表示する。
第2条 (目的)
当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
1 販売促進に関する情報・資料の収集、企画及び販売
2 コンピュータのソフトウェアの開発及び販売
3 インターネット上のホームページ検索ソフトウェアの開発及び販売
4 インターネット上での広告業務
5 インターネットを利用した各種情報提供サービス
6 インターネットのコンテンツの企画、制作及び販売
7 インターネットを媒体としたコンテンツの配信
8 インターネットを利用した学習サービスの提供
9 情報システムの開発、研究及びコンサルティング業務
10 広告代理業
11 古物の売買
12 通信販売業
13 書籍、雑誌、電子出版物等の企画、制作及び販売
14 前各号に附帯する一切の業務
第3条 (本店の所在地)
当会社は、本店を東京都港区に置く。
第4条 (機関)
当会社は、株主総会及び取締役のほか、監査役を置く。
第5条 (公告方法)
当会社の公告は、官報に掲載して行う。
第2章 株 式
第6条 (発行可能株式総数)
当会社の発行可能株式総数は、10,000株とする。
第7条 (株券の不発行)
当会社は、株式に係る株券を発行しない。
第8条 (株式の譲渡制限)
当会社の株式を譲渡するには、当会社の承認を受けなければならない。
第9条 (基準日)
1. 当会社は、毎年12月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された議決権を有する株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。
2. 第1項のほか、必要があるときは、あらかじめ公告して、一定の日に株主名簿に記載又は記録されている株主又は登録株式質権者をもって、その権利を行使することができる株主又は登録株式質権者とする。
第3章 株 主 総 会
第10条 (株主総会の招集)
当会社の定時株主総会は、事業年度末日の翌日から3ヵ月以内にこれを招集し、臨時株主総会は、必要に応じて招集する。
第11条 (招集権者及び議長)
1. 株主総会は、取締役社長がこれを招集し、議長となる。
2. 取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会の定める順序により、他の取締役が株主総会を招集し、議長となる。
第12条 (株主総会の招集手続)
1. 株主総会の招集通知は、会日の1週間前までに議決権を行使することができる株主に対して発する。
2. 議決権を行使することができる株主の全員の同意があるときは、法令に別段の定めがある場合を除き、招集の手続を経ないで株主総会を開催することができる。
第13条 (株主総会の決議の方法)
1. 株主総会の決議は、法令又は本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
2. 株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって決定する。
第14条 (株主総会の決議等の省略)
1. 取締役又は株主が株主総会の目的である事項について提案をした場合において、当該提案につき株主(当該事項について議決権を行使することができるものに限る。)の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該提案を可決する旨の株主総会の決議があったものとみなす。
2. 取締役が株主の全員に対して株主総会に報告すべき事項を通知した場合において、当該事項を株主総会に報告することを要しないことにつき株主の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該事項の株主総会への報告があったものとみなす。
第15条 (議決権の代理行使)
1. 株主は、代理人をもってその議決権を行使することができる。
2. 前項の場合には、株主又は代理人は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。
第16条 (株主総会議事録)
株主総会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他省令に定める事項ついては、これを議事録に記載又は記録する。
第4章 取締役会及び代表取締役
第17条 (取締役の員数)
当会社の取締役は、1名以上とする。
第18条 (取締役の選任方法)
1. 取締役の選任決議は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって決定する。
2. 取締役の選任決議については累積投票によらないものとする。
第19条 (取締役の任期)
1. 取締役の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結時までとする。
2. 任期満了前に退任した取締役の補欠として、又は増員により選任された取締役の任期は、他の在任取締役の任期の残存期間と同一とする。
第20条 (代表取締役および社長)
1.取締役が2名以上ある時は、取締役の互選により代表取締役1名を選任する。
2.当会社の代表取締役は社長とする。
第21条 (報酬等)
取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益(以下、「報酬等」という。)は、株主総会の決議によって定める。
第5章 監 査 役
第22条 (監査役の員数)
当会社の監査役は、1名以上とする。
第23条 (監査役の選任方法)
1. 監査役は、株主総会において選任する。
2. 監査役の選任決議は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって決定する。
第24条 (監査役の任期)
1. 監査役の任期は、選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
2. 任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。
第25条 (報酬等)
監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。
第6章 計 算
第26条 (事業年度)
当会社の事業年度は、毎年1月1日から同年12月31日までの年1期とする。
第27条 (剰余金の配当)
剰余金の配当は、毎決算期の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録質権者に対して支払う。
第28条 (配当金の除斥期間)
配当財産が金銭である場合は、支払開始の日から満3年を経過しても受領されないときは、当会社はその支払義務を免れるものとする。
附 則
第1条 (最初の事業年度)
当会社の最初の事業年度は、第26条の規定にかかわらず、当会社成立の日から平成28年12月31日までとする。
第2条 (附則の削除)
本附則は、当会社の最初の定時株主総会の終結の時をもって削除されるものとする。
別紙2
承継権利義務明細表
1.本件事業の範囲
インターネットコンテンツ事業のうち、「エレメンタルストーリー」を除く、分割期日において運営を継続しているコンテンツに関する事業。
2.資産
分割期日において本件事業に属する以下の資産。但し、対象事業のみに係るものに限るものとし、他の事業にわたる資産に関しては、別途甲が定めるものとする。
(1) 売掛金
(2) 前払費用
(3) 前渡金(本件事業に関するゲーム内仮想通貨の未消費残高も含む)
(4) ソフトウェア
(5) Card King株式会社の株式(持分の全て)
(6) その他本件事業を行うにあたり必要な資産
(什器、備品、パソコン、複合機、サーバー、各種アカウント等、及び本件事業に従事する従業員に貸与している一切のものを含む。なお、会計上の資産に限らない。)
(7) その他本件事業に関して付帯する資産
3.負債
分割期日において本件事業に属する以下の負債。但し、分割期日までの甲の行為に起因する損害賠償債務、その他潜在債務を除く。
(1) 未払金
(2) 未払費用
(3) 前受金(本件事業に関するゲーム内仮想通貨の未消費残高も含む)
(4) 買掛金
(5) その他本件事業に関して付帯する負債
4.知的財産権
分割期日において、本件事業のみに係る、以下の著作権(著作権法第27条及び第28条に定める権利を含む。)、特許権・実用新案権(特許権・実用新案権の登録を受ける権利を含む。)、及びノウハウ、並びに商標権(以下総称して「知的財産権等」という。)。但し、甲と、甲を除く正当な権利を有する第三者との間において、権利帰属に関して特段の定めがあり、当該定めに抵触する知的財産権等は除く。
(1)本件事業を構成するプログラム、音声データ、動画データ、素材等(以下「素材等」という)に関する知的財産権等。
(2)本件事業を構成するプログラム、仕様書、発注書、管理ツール、データ、ユーザー登録情報等、本件事業を運営するにあたり必要な情報。
(3)Apple、Google等のプラットフォームアカウント、外部ツールのアカウント等、本件事業の運営にあたり必要なツールおよびそのアカウント。但し、本件事業以外の事業と分離不可能であるもの(以下、「分離不可能事項」という)に関しては、承継しないものとする。
(4)前3号のほか、本件事業のみに属する一切の知的財産権等。
(5)以下各号に掲げる商標
① 登録番号 第5560484号
② 登録番号 第5815293号
③ 登録番号 第5836529号
④ 登録番号 第5884691号
⑤ International Registration No. 1275581
5.契約上の地位及びこれに付随する権利義務(但し、雇用契約については、下記6のとおりとする。)
「1. 本件事業の範囲」のみに属する契約及びこれに基づく一切の権利義務。但し、本件事業外のものと分離不可能であるものは除く。)。
6.雇用契約
甲と本件事業に従事する従業員のうち甲が別途決する者の雇用契約及びこれらの契約に基づき発生する権利義務。但し、分割期日までに発生した賃金債権債務及び社会保険料を除く。
7.許認可
分割期日において本件事業のみに属する免許、許可、認可、承認、登録、届出等。但し当該許認可等のうち法令上承継ができないものを除く。
(1) 新設分割の目的
現在のインターネットビジネスにおいて、最も短期間で大きな利益を生み出すことができる可能性があるうちの1つはゲーム事業ですが、ゲーム事業は高収益が望める一方で、不確実性の高いビジネスという側面があります。当社のSHOPLIST.comを中心としたインターネットコマース事業は、前期、前々期と、2期連続で売上50%超の成長を遂げ、さらに事業規模拡大のための積極投資を継続しながらも利益を確保できる事業に成長しております。そこで、企業として今後も存続し成長し続け、継続的な企業価値向上を実現することを目的として、高成長のSHOPLIST.comへ経営資源の集中を実現するため、平成28年10月13日開催の取締役会において、不確実性の高いゲーム事業を分割し、C&Mゲームスに承継させることを決議しております。なお、C&Mゲームスの全株式は、同取締役会において、マイネットが設立した100%子会社であるC&Mに譲渡することについても決議しております。
(2) 新設分割の方法、新設分割会社となる会社に割り当てられる新設分割設立会社となる会社の株式の数その他の財産の内容
①新設分割の方法
当社を分割会社とし、「株式会社C&Mゲームス」を承継会社とする新設分割(簡易新設分割)であります。
②新設分割会社となる会社に割り当てられる新設分割設立会社となる会社の株式の数その他の財産の内容
新設分割設立会社は、新設分割に際して普通株式100株を発行し、新設分割により承継する権利義務に代えて、そのすべてを当社に割当交付いたします。
③その他の新設分割計画の内容
当社が平成28年10月13日の取締役会で承認した新設分割計画の内容は後記のとおりであります。
(3) 新設分割に係る割当ての内容の算定基礎
当社単独での新設分割であり、新設分割設立会社の株式のみが当社に割当てられるため、第三者機関による算定は実施しておりません。割当て株式数につきましては、新設分割設立会社の資本金等の額を考慮して決定いたしました。
(4) 新設分割会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社C&Mゲームス |
| 本店の所在地 | 東京都港区六本木六丁目8番10号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 上原 仁 |
| 資本金 | 10,000,000円 |
| 純資産の額 | 現時点では確定しておりません |
| 総資産の額 | 現時点では確定しておりません |
| 事業の内容 | ゲームサービス事業 |
<注>新設分割設立会社についての記載内容は、本報告書提出日時点における予定です。
(以下、分割計画書の写し)
新設分割計画書
当社(以下、「甲」という。)は、新たに設立する株式会社C&Mゲームス(以下「乙」という。)に対し、甲が運営するインターネットコンテンツ事業のうち別紙2「承継権利義務明細表」1.に定める事業(以下、「本件事業」という。)に関して有する権利義務を承継させるため、新設分割(以下「本件分割」という。)を行うこととし、以下のとおり新設分割計画書(以下「本計画」という。)を作成する。
1.会社分割の方法
甲は、会社法第805条の規定により、甲の株主総会決議による承認を得ないで本件分割を行うものとする。
2.乙の定款記載事項等
乙の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数その他乙の定款で定める事項は、別紙1「定款」に記載のとおりとする。なお、乙の本店の所在場所は、東京都港区六本木六丁目8番10号とする。
3.乙の設立時取締役及び設立時監査役の氏名
乙の設立時取締役は、以下のとおりとする。
(1) 設立時取締役 上 原 仁
(2) 設立時監査役 村 兼 躍
4.承継する権利義務
本件分割によって、乙が甲から承継する権利義務は、別紙2「承継権利義務明細表」記載のとおりとする。なお、承継する権利義務のうち資産及び負債の評価については、平成28年6月30日現在の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、これに「7.分割期日」に定める分割期日の前日までの増減を加除した上で確定する。但し、上記にかかわらず、法令上移転が認められないもの、もしくは契約上移転できないものについては、承継権利義務から除外することとする。
5.乙が本件分割に際して交付する株式の種類及び数並びに株式の割当に関する事項
乙は、本件分割に際して、「4.承継する権利義務」に定める権利義務に代わり、普通株式100株を発行し、そのすべてを甲に対して割当て交付する。
6.乙の資本金の額及び準備金の額に関する事項
乙の資本金及び準備金の額は、以下のとおりとする。
| (1) 資本金の額 | 金1,000万円 |
| (2) 資本準備金 | 金0円 |
| (3) その他資本剰余金の額 | 会社計算規則第49条第1項に定める株主資本等変動額から前2号の額の合計を減じて得た額 |
| (4) 利益準備金 | 金0円 |
7.分割期日
乙の設立登記をすべき日(以下、「分割期日」という。)は、平成28年11月1日とする。但し、手続の進行に応じて必要があるときは、甲の取締役会決議により変更することができる。
8.分割会社の競業避止義務
甲は、本件事業について、会社法第21条に定める競業避止義務を負わない。
9.債権者保護に関する事項
乙が甲から承継する債務に関しては、すべて重畳的債務引受の方法によるものとする。但し、当該承継する債務について、甲が履行その他の負担をしたときは、甲は乙に対しその負担の全額について求償することができる。
10.本計画の変更等
甲は、本計画の作成後、分割期日に至るまで、天変地異その他の事由により本件事業に係る財産又は経営状態に重大な変更が生じた場合その他本件分割の目的の達成を著しく困難にさせる事由が生じた場合、甲の取締役会の決議により、本計画を変更し、又は本件分割を中止することができるものとする。
11.規定外事項
本計画に定めのない事項その他本件分割に際し必要な事項については、本計画の趣旨に従い、甲の取締役会の決議により定めるものとする。
以上
平成28年10月13日
東京都港区六本木六丁目10番1号
六本木ヒルズ森タワー
クルーズ株式会社
代表取締役社長 小渕 宏二
別紙1
定款
第1章 総 則
第1条 (商号)
当会社は、株式会社C&Mゲームスと称し、英文では、C&M Games,Inc.と表示する。
第2条 (目的)
当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
1 販売促進に関する情報・資料の収集、企画及び販売
2 コンピュータのソフトウェアの開発及び販売
3 インターネット上のホームページ検索ソフトウェアの開発及び販売
4 インターネット上での広告業務
5 インターネットを利用した各種情報提供サービス
6 インターネットのコンテンツの企画、制作及び販売
7 インターネットを媒体としたコンテンツの配信
8 インターネットを利用した学習サービスの提供
9 情報システムの開発、研究及びコンサルティング業務
10 広告代理業
11 古物の売買
12 通信販売業
13 書籍、雑誌、電子出版物等の企画、制作及び販売
14 前各号に附帯する一切の業務
第3条 (本店の所在地)
当会社は、本店を東京都港区に置く。
第4条 (機関)
当会社は、株主総会及び取締役のほか、監査役を置く。
第5条 (公告方法)
当会社の公告は、官報に掲載して行う。
第2章 株 式
第6条 (発行可能株式総数)
当会社の発行可能株式総数は、10,000株とする。
第7条 (株券の不発行)
当会社は、株式に係る株券を発行しない。
第8条 (株式の譲渡制限)
当会社の株式を譲渡するには、当会社の承認を受けなければならない。
第9条 (基準日)
1. 当会社は、毎年12月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された議決権を有する株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。
2. 第1項のほか、必要があるときは、あらかじめ公告して、一定の日に株主名簿に記載又は記録されている株主又は登録株式質権者をもって、その権利を行使することができる株主又は登録株式質権者とする。
第3章 株 主 総 会
第10条 (株主総会の招集)
当会社の定時株主総会は、事業年度末日の翌日から3ヵ月以内にこれを招集し、臨時株主総会は、必要に応じて招集する。
第11条 (招集権者及び議長)
1. 株主総会は、取締役社長がこれを招集し、議長となる。
2. 取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会の定める順序により、他の取締役が株主総会を招集し、議長となる。
第12条 (株主総会の招集手続)
1. 株主総会の招集通知は、会日の1週間前までに議決権を行使することができる株主に対して発する。
2. 議決権を行使することができる株主の全員の同意があるときは、法令に別段の定めがある場合を除き、招集の手続を経ないで株主総会を開催することができる。
第13条 (株主総会の決議の方法)
1. 株主総会の決議は、法令又は本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
2. 株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって決定する。
第14条 (株主総会の決議等の省略)
1. 取締役又は株主が株主総会の目的である事項について提案をした場合において、当該提案につき株主(当該事項について議決権を行使することができるものに限る。)の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該提案を可決する旨の株主総会の決議があったものとみなす。
2. 取締役が株主の全員に対して株主総会に報告すべき事項を通知した場合において、当該事項を株主総会に報告することを要しないことにつき株主の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該事項の株主総会への報告があったものとみなす。
第15条 (議決権の代理行使)
1. 株主は、代理人をもってその議決権を行使することができる。
2. 前項の場合には、株主又は代理人は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。
第16条 (株主総会議事録)
株主総会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他省令に定める事項ついては、これを議事録に記載又は記録する。
第4章 取締役会及び代表取締役
第17条 (取締役の員数)
当会社の取締役は、1名以上とする。
第18条 (取締役の選任方法)
1. 取締役の選任決議は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって決定する。
2. 取締役の選任決議については累積投票によらないものとする。
第19条 (取締役の任期)
1. 取締役の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結時までとする。
2. 任期満了前に退任した取締役の補欠として、又は増員により選任された取締役の任期は、他の在任取締役の任期の残存期間と同一とする。
第20条 (代表取締役および社長)
1.取締役が2名以上ある時は、取締役の互選により代表取締役1名を選任する。
2.当会社の代表取締役は社長とする。
第21条 (報酬等)
取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益(以下、「報酬等」という。)は、株主総会の決議によって定める。
第5章 監 査 役
第22条 (監査役の員数)
当会社の監査役は、1名以上とする。
第23条 (監査役の選任方法)
1. 監査役は、株主総会において選任する。
2. 監査役の選任決議は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって決定する。
第24条 (監査役の任期)
1. 監査役の任期は、選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
2. 任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。
第25条 (報酬等)
監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。
第6章 計 算
第26条 (事業年度)
当会社の事業年度は、毎年1月1日から同年12月31日までの年1期とする。
第27条 (剰余金の配当)
剰余金の配当は、毎決算期の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録質権者に対して支払う。
第28条 (配当金の除斥期間)
配当財産が金銭である場合は、支払開始の日から満3年を経過しても受領されないときは、当会社はその支払義務を免れるものとする。
附 則
第1条 (最初の事業年度)
当会社の最初の事業年度は、第26条の規定にかかわらず、当会社成立の日から平成28年12月31日までとする。
第2条 (附則の削除)
本附則は、当会社の最初の定時株主総会の終結の時をもって削除されるものとする。
別紙2
承継権利義務明細表
1.本件事業の範囲
インターネットコンテンツ事業のうち、「エレメンタルストーリー」を除く、分割期日において運営を継続しているコンテンツに関する事業。
2.資産
分割期日において本件事業に属する以下の資産。但し、対象事業のみに係るものに限るものとし、他の事業にわたる資産に関しては、別途甲が定めるものとする。
(1) 売掛金
(2) 前払費用
(3) 前渡金(本件事業に関するゲーム内仮想通貨の未消費残高も含む)
(4) ソフトウェア
(5) Card King株式会社の株式(持分の全て)
(6) その他本件事業を行うにあたり必要な資産
(什器、備品、パソコン、複合機、サーバー、各種アカウント等、及び本件事業に従事する従業員に貸与している一切のものを含む。なお、会計上の資産に限らない。)
(7) その他本件事業に関して付帯する資産
3.負債
分割期日において本件事業に属する以下の負債。但し、分割期日までの甲の行為に起因する損害賠償債務、その他潜在債務を除く。
(1) 未払金
(2) 未払費用
(3) 前受金(本件事業に関するゲーム内仮想通貨の未消費残高も含む)
(4) 買掛金
(5) その他本件事業に関して付帯する負債
4.知的財産権
分割期日において、本件事業のみに係る、以下の著作権(著作権法第27条及び第28条に定める権利を含む。)、特許権・実用新案権(特許権・実用新案権の登録を受ける権利を含む。)、及びノウハウ、並びに商標権(以下総称して「知的財産権等」という。)。但し、甲と、甲を除く正当な権利を有する第三者との間において、権利帰属に関して特段の定めがあり、当該定めに抵触する知的財産権等は除く。
(1)本件事業を構成するプログラム、音声データ、動画データ、素材等(以下「素材等」という)に関する知的財産権等。
(2)本件事業を構成するプログラム、仕様書、発注書、管理ツール、データ、ユーザー登録情報等、本件事業を運営するにあたり必要な情報。
(3)Apple、Google等のプラットフォームアカウント、外部ツールのアカウント等、本件事業の運営にあたり必要なツールおよびそのアカウント。但し、本件事業以外の事業と分離不可能であるもの(以下、「分離不可能事項」という)に関しては、承継しないものとする。
(4)前3号のほか、本件事業のみに属する一切の知的財産権等。
(5)以下各号に掲げる商標
① 登録番号 第5560484号
② 登録番号 第5815293号
③ 登録番号 第5836529号
④ 登録番号 第5884691号
⑤ International Registration No. 1275581
5.契約上の地位及びこれに付随する権利義務(但し、雇用契約については、下記6のとおりとする。)
「1. 本件事業の範囲」のみに属する契約及びこれに基づく一切の権利義務。但し、本件事業外のものと分離不可能であるものは除く。)。
6.雇用契約
甲と本件事業に従事する従業員のうち甲が別途決する者の雇用契約及びこれらの契約に基づき発生する権利義務。但し、分割期日までに発生した賃金債権債務及び社会保険料を除く。
7.許認可
分割期日において本件事業のみに属する免許、許可、認可、承認、登録、届出等。但し当該許認可等のうち法令上承継ができないものを除く。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
