臨時報告書

当社は、平成28年10月13日開催の取締役会において、平成28年11月1日を効力発生日として、当社のインターネットコンテンツ事業において、「エレメンタルストーリー」を中心にネイティブゲームの企画・開発・運営を行っている部門を、新設分割により新たに設立され、当社の特定子会社となるStudio Z株式会社に承継させることを決議しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の2及び第19条第2項第3号の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。

1.新設分割に関する事項(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の2に基づく報告)
(1)新設分割の目的
現在のインターネットビジネスにおいて、最も短期間で大きな利益を生み出すことができる可能性があるうちの1つはゲーム事業です。しかしながら、ゲーム事業は高収益が望める一方で、不確実性の高いビジネスという側面があります。 新設会社の代表取締役CEOには、自らがプロデューサーとして「エレメンタルストーリー」(以下、エレスト)の企画、開発、運営の陣頭指揮を執ってきた当社社長でもある小渕 宏二が就任し、少数精鋭で1本の新規開発に一球入魂、低額投資と少人数組織でマネジメントコストやコミュニケーションコストの効率化を図ることで、ハイリスクな開発方式をローリスクに変えた形で、高収益を生み出すヒット作の創出に継続して挑戦してまいります。
なお、エレストは新設会社で運営を継続してまいります。今回の分社化を通じ、意思決定と実行を早め、プロダクトの開発手法や品質管理、採用やマネジメント等、それぞれのプロセスにおいて最適な仕組みを整え、マネジメントコストやオフィスコストを含めたコストの最適化も推進してまいります。
(2)新設分割の方法、新設分割会社となる会社に割り当てられる新設分割設立会社となる会社の株式の数その他の財産の内容
①新設分割の方法
当社を分割会社とし、Studio Z株式会社を承継会社とする新設分割(簡易新設分割)であります。
②新設分割会社となる会社に割り当てられる新設分割設立会社となる会社の株式の数その他の財産の内容
新設会社は本分割に際して普通株式12,000株を発行し、新設分割により承継する権利義務に代えて、その全てを当社に割り当てます。
③その他の新設分割計画の内容
当社が平成28年10月13日の取締役会で承認した新設分割計画の内容は後記のとおりであります。
(3)新設分割に係る割当ての内容の算定根拠
当社単独での新設分割であり、新設分割設立会社の株式のみが当社に割当てられるため、第三者機関による算定は実施しておりません。割当て株式数につきましては、新設分割設立会社の資本金等の額を考慮して決定いたしました。
(4)新設分割設立会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	Studio Z株式会社
本店の所在地	東京都港区六本木六丁目10番1号 六本木ヒルズ森タワー
代表者の氏名	代表取締役CEO 小渕 宏二
資本金の額	120,000,000円
純資産の額	現時点では確定しておりません
総資産の額	現時点では確定しておりません
事業の内容	インターネットコンテンツ事業

(注)新設分割設立会社についての記載内容は、本報告書提出日時点における予定です。
(以下、分割計画書の写し)
新設分割計画書
当社(以下、「甲」という。)は、新たに設立するStudio Z株式会社(以下、「乙」という。)に対し、甲が営むインターネットコンテンツ事業のうち「エレメンタルストーリー」その他の企画・開発・運営を行う事業(以下、「本件事業」という。)に関して有する権利義務を承継させるため、新設分割(以下、「本件分割」という。)を行うこととし、以下のとおり新設分割計画書(以下、「本計画」という。)を作成する。
1.会社分割の方法
甲は、会社法第805条の規定により、甲の株主総会決議による承認を得ないで本件分割を行うものとする。
2.乙の定款記載事項等
乙の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数その他乙の定款で定める事項は、別紙1「定款」に記載のとおりとする。なお、乙の本店の所在場所は、東京都港区六本木六丁目10番1号六本木ヒルズ森タワーとする。
3.乙の設立時取締役の氏名
乙の設立時取締役は、以下のとおりとする。
設立時取締役 小渕 宏二
設立時取締役 松島 智之
設立時取締役   池幡 賢
設立時代表取締役 小渕 宏二
4.承継する権利義務
本件分割によって、乙が甲から承継する権利義務は、別紙2「承継権利義務明細表」記載のとおりとする。なお、承継する権利義務のうち資産及び負債の評価については、平成28年6月30日現在の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、これに7.「分割期日」に定める分割期日の前日までの増減を加除したうえで確定する。
ただし、上記にかかわらず、法令上移転が認められないもの、もしくは契約上移転できないものについては、承継権利義務から除外することとする。
5.乙が本件分割に際して発行する株式の種類及び数並びに株式の割当に関する事項
乙は、本件分割に際して、前条に定める権利義務に代わり、普通株式12,000株を発行し、そのすべてを甲に対して割当交付する。
6.乙の資本金の額及び準備金に関する事項
乙の資本金及び準備金の額等は、以下のとおりとする。

(1) 資本金の額	金120,000千円
(2) 準備金の額等	会社計算規則の規定に従い甲が定める

7.分割期日
乙の設立登記を行うべき日(以下、「分割期日」という。)は、平成28年11月1日とする。ただし、甲は、手続の進行に応じて必要があるときは、取締役会の決議を経て分割期日を変更することができる。
8.分割会社の競業避止義務
甲は、本件分割の効力発生後においても、本件事業と競業する事業を行うことができるものとする。
9.債権者保護に関する事項
乙が甲から承継する債務に関しては、すべて重畳的債務引受の方法によるものとする。ただし、当該承継する債務について、甲が履行その他の負担をしたときは、甲は乙に対しその負担の全額について求償することができる。
10.本計画の変更等
甲は、本計画作成後、分割期日に至るまで、天変地変その他の事由により甲の財政状態または経営状態に重大な変更が生じた場合その他本件分割の実行に重大な支障となる事態が生じた場合、本計画を変更し、または本件分割を中止することができるものとする。
11.規定外事項
本計画に定めるもののほか、本件分割に関し必要な事項は、本件分割の趣旨に従って、甲がこれを決定することができる。
平成28年10月13日
東京都港区六本木六丁目10番1号
六本木ヒルズ森タワー
クルーズ株式会社
代表取締役社長 小渕宏二

(別紙1)
定款
第1章 総 則
(商 号)
第1条 当会社は、Studio Z株式会社と称し、英文ではStudio Z,Inc.と表記する。
(目 的)
第2条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
1.販売促進に関する情報・資料の収集、企画及び販売
2.コンピュータのソフトウェアの開発及び販売
3.インターネット上のホームページ検索ソフトウェアの開発及び販売
4.インターネット上での広告業務
5.インターネットを利用した各種情報提供サービス
6.インターネットのコンテンツの企画、制作及び販売
7.インターネットを媒体としたコンテンツの配信
8.インターネットを利用した学習サービスの提供
9.情報システムの開発、研究及びコンサルティング業務
10.広告代理業
11. 書籍、雑誌、電子出版物等の企画、制作及び販売
12.前各号に付帯する一切の業務
(本店の所在地)
第3条 当会社は、本店を東京都港区に置く。
(公告方法)
第4条 当会社の公告方法は、官報に掲載する方法とする。
第2章 株 式
(発行可能株式総数)
第5条 当会社の発行可能株式総数は、48,000株とする。
(株式の譲渡制限)
第6条 当会社の株式を譲渡により取得するには、株主総会の承認を受けなければならない。
(株式等の割当てを受ける権利を与える場合)
第7条 当会社の株式(自己株式の処分による株式を含む。)及び新株予約権を引き受ける者の募集において、株主に株式又は新株予約権の割当てを受ける権利を与える場合には、その募集事項、株主に当該株式又は新株予約権の割当てを受ける権利を与える旨及び引受けの申込みの期日の決定は取締役の決定によって行う。
(株券の不発行)
第8条 当会社の株式については、株券を発行しない。
(株主名簿記載事項の記載又は記録の請求)
第9条 当会社の株式取得者が株主名簿記載事項を株主名簿に記載又は記録することを請求するには、株式取得者とその取得した株式の株主として株主名簿に記載され、若しくは記録された者又はその相続人その他の一般承継人が当会社所定の書式による請求書に署名又は記名押印し、共同して請求しなければならない。
2 第1項の規定にかかわらず、利害関係人の利益を害するおそれがないものとして法務省令に定める場合には、株式取得者が単独で株主名簿記載事項を株主名簿に記載又は記録することを請求することができる。
(質権の登録及び信託財産の表示)
第10条 当会社の株式につき質権の登録又は信託財産の表示を請求するには、当会社所定の書式による請求書に当事者が署名又は記名押印して提出しなければならない。
質権の登録又は信託財産の表示の抹消についても同様とする。
(手数料)
第11条 前2条に定める請求をする場合には、当会社所定の手数料を支払わなければならない。
(株主の住所等の届出)
第12条 当会社の株主及び登録株式質権者又はその法定代理人若しくは代表者は、当会社所定の書式により、その氏名又は名称、住所及び印鑑を当会社に届け出なければならない。届出事項に変更を生じたときも、その事項につき、同様とする。
(基準日)
第13条 当会社は、毎事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録された議決権を有する株主をもってその事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。
2 前項のほか必要があるときは、取締役はあらかじめ公告して臨時に基準日を定めることができる。
第3章 株主総会
(株主総会決議事項)
第14条 株主総会は、会社法に規定する事項及び当会社の組織、運営、管理その他当会社に関する一切の事項について決議をすることができる。
(招 集)
第15条 定時株主総会は、毎事業年度の終了後3か月以内に招集し、臨時株主総会は必要がある場合には、いつでも招集することができる。
(招集手続)
第16条 株主総会を招集するには、株主総会の日の3日前までに、議決権を行使することができる株主に対して招集通知を発するものとする。ただし、会社法第298条第1項第3号又は第4号に掲げる事項を定めた場合は、株主総会の日の2週間前までに招集通知を発するものとする。
2 前項の招集通知は、会社法第298条第1項第3号又は第4号に掲げる事項を定めた場合を除き、書面ですることを要しない。
3 第1項の規定にかかわらず、株主総会は、その総会において議決権を行使することができる株主の全員の同意があるときは、会社法第298条第1項第3号又は第4号に掲げる事項を定めた場合を除き、招集の手続を経ることなく開催することができる。
(招集権者及び議長)
第17条 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除くほか、取締役の過半数の決定に基づき、取締役社長が招集する。ただし、取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役の過半数をもって定めた順序により、他の取締役が招集する。
2 株主総会においては、取締役社長が議長となる。ただし、取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役の過半数をもって定めた順序により他の取締役が議長となる。
(決議の方法)
第18条 株主総会の決議は、法令又は定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
2 会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う。
(株主総会の決議等の省略)
第19条 取締役又は株主が株主総会の目的である事項について提案をした場合において、当該提案につき株主(当該事項について議決権を行使することができるものに限る。)の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該提案を可決する旨の株主総会の決議があったものとみなす。
2 取締役が株主の全員に対して株主総会に報告すべき事項を通知した場合において、当該事項を株主総会に報告することを要しないことにつき株主の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該事項の株主総会への報告があったものとみなす。
(議決権の代理行使)
第20条 株主が代理人をもって議決権を行使しようとするときは、その代理人は1名とし、当会社の議決権を有する株主であることを要する。
2 前項の場合には、株主又は代理人は代理権を証する書面を株主総会ごとに提出しなければならない。
(株主総会議事録)
第21条 株主総会の議事については、法務省令に定めるところにより議事録を作成しなければならない。
第4章 取締役
(取締役の員数)
第22条 当会社の取締役は6名以下とする。
(選任及び解任の方法)
第23条 取締役の選任及び解任は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う。
2 取締役の選任決議については累積投票によらないものとする。
(取締役の任期)
第24条 取締役の任期は、選任後3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
2 補欠又は増員により選任された取締役の任期は、前任者又は他の在任取締役の任期の満了すべき時までとする。
(代表取締役及び役付取締役)
第25条 取締役が2名以上ある場合は、取締役の互選によって代表取締役を定める。
2 取締役の互選によって、代表取締役のうち1名を社長とする。
3 社長は、会社の業務を執行する。
第5章 計 算
(事業年度)
第26条 当会社の事業年度は、毎年4月1日から翌年3月31日までとする。
(剰余金の配当等)
第27条 当会社は、株主総会の決議によって、毎事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録ある株主、登録株式質権者(以下「株主等」という。)に対して剰余金の配当を行う。
2 前項に定める場合のほか、当会社は、基準日を定め、その最終の株主名簿に記載又は記録ある株主等に対して、剰余金の配当を行うことができる。
(剰余金の配当の除斥期間)
第28条 剰余金の配当がその支払提供の日から満3年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。
第6章 附 則
(最初の事業年度)
第29条 当会社の最初の事業年度は、第26条の規定にかかわらず、会社成立の日から平成29年3月31日までとする。
(定款に定めがない事項)
第30条 本定款に定めがない事項は、すべて会社法その他の法令の定めるところによる。

(別紙2)
承継権利義務明細表
1.本件事業の範囲
インターネットコンテンツ事業のうち、『エレメンタルストーリー』に関する事業。
2.資産
分割期日において本件事業に属する以下の資産。
(1) 売掛金
(2) 前払費用
(3) 前渡金(本件事業に関するゲーム内仮想通貨の未消費残高も含む。)
(4) ソフトウェア(会計上の資産に限らない。)
(5) その他本件事業を行うにあたり必要な資産
(什器、備品、パソコン、複合機、サーバー、各種アカウント等、及び本件事業に従事する従業員に貸与している一切のものを含む。なお、会計上の資産に限らない。)
(6) その他本件事業に関して付帯する資産
3.負債
分割期日において本件事業に属する以下の負債。
(1) 未払金
(2) 未払費用
(3) 前受金(本件事業に関するゲーム内仮想通貨の未消費残高も含む。)
(4) 買掛金
(5) その他本件事業に関して付帯する負債
4.知的財産権
分割期日において、本件事業に係る、以下の著作権(著作権法第27条及び第28条に定める権利を含む。)及びノウハウ(以下総称して「知的財産権等」という。)。但し、甲と、甲を除く正当な権利を有する第三者との間において、権利帰属に関して特段の定めがあり、当該定めに抵触する知的財産権等は除く。
(1)本件事業を構成するプログラム、音声データ、動画データ、素材等(以下「素材等」という)に関する知的財産権等。
(2)本件事業を構成するプログラム、仕様書、発注書、管理ツール、データ、ユーザー登録情報等、本件事業を運営するにあたり必要な情報。
(3)Apple、Google等のプラットフォームアカウント、外部ツールのアカウント等、本件事業の運営にあたり必要なツールおよびそのアカウント。但し、本件事業以外の事業と分離不可能であるもの(以下、「分離不可能事項」という)に関しては、承継しないものとする。
(4)前3号のほか、本件事業に属する一切の知的財産権等。
5. 契約上の地位及びこれに付随する権利義務(但し、雇用契約については、下記6のとおりとする。)
「1. 本件事業の範囲」に属する契約及びこれに基づく一切の権利義務。
6. 雇用契約
甲と本件事業に従事する従業員のうち甲が別途決する者の雇用契約及びこれらの契約に基づき発生する権利義務。但し、分割期日までに発生した賃金債権債務及び社会保険料を除く。
7. 許認可
分割期日において本件事業に属する免許、許可、認可、承認、登録、届出等。但し当該許認可等のうち法令上承継ができないものを除く。
以上

2.特定子会社の異動に関する事項(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告)
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容

①名称	Studio Z株式会社
②住所	東京都港区六本木六丁目10番1号 六本木ヒルズ森タワー
③代表者の氏名	代表取締役CEO 小渕 宏二
④資本金の額	120,000,000円
⑤事業の内容	インターネットコンテンツ事業

(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
①当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数

異動前	-
異動後	12,000個

②総株主等の議決権に対する割合

異動前	-
異動後	100.0%

(3)異動の理由及びその年月日
①異動の理由
当社は、平成28年10月13日開催の取締役会において、当社(単体)が運営中の、「エレメンタルストーリー」以外のインターネットコンテンツ事業を会社分割により、新設会社に承継させ、株式会社C&Mゲームスを設立することを決議しました。これにあわせ、平成28年11月1日を効力発生日として、エレストを中心にネイティブゲームの企画・開発・運営を行っている部門を、会社分割の方法により、当社社長が直轄する少数精鋭のチームにて1本のヒット作を狙うための戦略的な子会社『Studio Z株式会社』として設立することを決議しました。なお、当該子会社の資本金の額は当社の資本金の額の100分の10以上に相当するため、当社の特定子会社に該当いたします。
②異動の年月日
平成28年11月1日(予定)