当社は、平成30年5月10日開催の取締役会において、平成30年7月1日を効力発生日として、当社のSHOPLIST事業を会社分割し、平成30年3月14日に設立した当社連結子会社であるCROOZ SHOPLIST株式会社(以下、「CROOZ SHOPLIST」)に承継させることを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号に基づき提出するものであります。

(1)当該吸収分割の相手会社についての事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	CROOZ SHOPLIST株式会社
本店の所在地	東京都港区六本木六丁目8番10号
代表者の氏名	代表取締役社長 張本 貴雄
資本金の額	40,000千円(平成30年3月31日現在)
純資産の額	79,704千円(平成30年3月31日現在)
総資産の額	80,148千円(平成30年年3月31日現在)
事業の内容	SHOPLIST事業の支援(業務委託による運営代行)

②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
CROOZ SHOPLISTは、平成30年3月14日設立のため、確定した事業年度は平成30年3月期のみとなります。

決算期	平成30年3月期
売上高	-
営業利益	△429千円
経常利益	△429千円
当期純利益	△295千円

③大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
クルーズ株式会社(提出会社) 100%
④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	相手会社は当社100%出資の連結子会社であります。
人的関係	当社より取締役及び監査役を派遣しております。
取引関係	業務委託契約等を締結しております。

(2)当該吸収分割の目的
当社は、平成30年5月10日開催の取締役会において、全ての事業を子会社化し、純粋持株会社となりグループ経営に移行するという新たな方針を策定いたしました。これに伴い、当社のSHOPLIST事業も会社分割し、クルーズ株式会社は事業を持たない純粋持株会社としてグループ運営の最適化への環境を整えてまいります。なお、SHOPLIST事業の承継先につきましてはSHOPLIST事業の支援(業務委託による運営代行)を行うCROOZ SHOPLISTに承継します。
(3)当該吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
①会社分割の方法
当社を分割会社とし、CROOZ SHOPLISTを承継会社とする吸収分割であります。
②吸収分割に係る割当ての内容
該当事項はありません。
③その他の吸収分割契約の内容
ⅰ)分割の日程
平成30年5月10日:吸収分割決議取締役会
平成30年5月10日:吸収分割契約書締結
平成30年7月1日:分割予定日(効力発生日)
(注)当該吸収分割は、分割会社である当社においては会社法第784条第2項に定める簡易吸収分割であり、CROOZ SHOPLISTにおいては会社法第796条1項に定める略式吸収分割であるため、両社とも株主総会の承認を得ることなく行うものであります。
ⅱ)承継により増加する資本金
承継により増加する資本金はありません。
ⅲ)分割会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取り扱い
該当事項はありません。
ⅳ)承継会社が承継する権利義務
承継会社は効力発生日において、分割会社である当社との間で締結する吸収分割契約に定められた資産、負債、契約上の地位およびその他の権利義務を承継いたします。なお、当社は承継会社が承継する債務を重畳的に引き受けます。
(4)吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
(5)当該吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	CROOZ SHOPLIST株式会社
本店の所在地	東京都港区六本木六丁目8番10号
代表者の氏名	代表取締役社長 張本 貴雄
資本金の額	40,000千円
純資産の額	現時点では確定しておりません
総資産の額	現時点では確定しておりません
事業の内容	ファッション通販 SHOPLIST.com by CROOZ を中心としたEC事業

以上
吸収分割契約書
クルーズ株式会社(以下「分割会社」という。)及びCROOZ SHOPLIST株式会社(以下「承継会社」という。)は、次のとおり吸収分割契約書(以下「本契約」という。)を締結する。
 
第1条(吸収分割)
分割会社は、本契約に定めるところに従い、吸収分割の方法により、分割会社のSHOPLIST事業(以下「本承継対象事業」という。)に関して有する第3条第1項所定の権利義務を承継会社に承継させる(以下「本吸収分割」という。)。
 
第2条(吸収分割会社及び吸収分割承継会社の商号及び住所)
本吸収分割における分割会社及び承継会社の商号及び住所は、次のとおりとする。
分割会社 商号:クルーズ株式会社
住所:東京都港区六本木六丁目10番1号 六本木ヒルズ森タワー
承継会社 商号:CROOZ SHOPLIST株式会社
住所:東京都港区六本木六丁目8番10号
 
第3条(承継する権利義務に関する事項)
1.承継会社は、本吸収分割により、分割会社から本承継対象事業に関して有する権利義務として別紙「承継権利
義務明細表」記載の資産、負債、契約その他の権利義務(以下「承継対象権利義務」という。)を承継する。
2.承継会社が本吸収分割により分割会社から承継する債務については、全て承継会社が重畳的に引き受ける。
3.分割会社は、承継会社に対して、承継会社が承継する承継対象権利義務について、瑕疵担保責任又は補償義務
を負わず、また、何らの表明保証を行わない。
4.承継対象権利義務の承継に関する登記、登録等の手続に要する費用その他承継対象権利義務の承継に関して必
要となる費用は、承継会社が負担する。
 
第4条(本吸収分割に際して交付する対価)
承継会社は、本吸収分割に際して、分割会社に対して、承継対象権利義務に代わる承継会社の株式その他の金銭等の交付を行わない。
 
第5条(本吸収分割の効力発生日)
本吸収分割が効力を生ずる日(以下「本効力発生日」という。)は、2018年7月1日とする。但し、本吸収分割の手続上の必要性その他の事由により必要な場合には、分割会社及び承継会社が協議し合意の上、これを変更することができる。
 
第6条(本契約の承認)
1.分割会社は、会社法第784条第2項の規定により、本契約につき会社法第783条第1項に定める株主総会の決議に
よる承認を得ることなく、本吸収分割を行う。
2.承継会社は、会社法第796条第1項の規定により、本契約につき会社法第795条第1項に定める株主総会の決議に
よる承認を得ることなく、本吸収分割を行う。
 
第7条(競業避止義務)
分割会社は、本効力発生日以降においても、本承継対象事業について、会社法第21条に定める競業避止義務を含め、何らの競業避止義務を負わない。
 
第8条(本契約の変更及び解除)
本契約締結後、本効力発生日までの間において、分割会社及び承継会社が必要と認めた場合には、分割会社及び承継会社は協議し合意の上、本契約に規定する条件を変更し、又は本契約を解除することができる。
 
第9条(本契約の効力)
本契約は、法令に基づき本吸収分割の実施に必要となる関係官庁の承認又は許認可等が得られない場合にはその効力を失う。
 
第10条(協議事項)
本契約に定めのない事項その他本吸収分割に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従い、分割会社及び承継会社が協議し合意の上、これを定める。
 
本契約の成立を証するため、本書2通を作成し、分割会社及び承継会社が記名押印の上、各1通を保有する。
 
2018年5月10日
 
分割会社:東京都港区六本木六丁目10番1号 六本木ヒルズ森タワー
クルーズ株式会社
代表取締役社長 小渕 宏二
 
承継会社:東京都港区六本木六丁目8番10号
CROOZ SHOPLIST株式会社
代表取締役社長 張本 貴雄
別紙
承継権利義務明細表
承継対象権利義務の明細は、以下のとおりとする。
 
1.承継する資産
本承継対象事業に属する一部流動資産
 
2.承継する負債
本承継対象事業に属する一部流動負債であって、本承継対象事業のみに属するもの。
 
3.承継する契約(雇用契約については、下記4.記載のとおり。)
本吸収分割の効力が生ずる直前において分割会社が締結している契約であって、本承継対象事業に属するも
の。ただし、別途分割会社と承継会社で合意した契約は除く。
 
4.承継する雇用契約
なし
 
5.知的財産権
なし
 
6.許認可
本効力発生日において本承継対象事業のみに属する免許、許可、認可、承認、登録、届出等のうち、法令上承
継が可能なもの。但し、別途分割会社と承継会社で合意したものを除く。
 
以上