有価証券報告書-第32期(令和3年1月1日-令和3年12月31日)

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社では、社会的責任及び株主を重視した経営が企業としての使命と認識し、これにより企業価値の向上を図っていく所存であります。
従来より社内諸規程及び業務フローの整備を通じて内部管理体制を強化してまいりましたが、経営執行の公正性・透明性を図るなど内部牽制機能の一層の強化が必要であると考えております。このような観点から、迅速かつ的確な意思決定を行い、透明性の高い経営体制の構築に取り組んでおり、コンプライアンスについても、経営陣のみならず全従業員がその重要性を認識し、実践していくことが肝要であると考えております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ 企業統治の体制の概要
当社は、取締役会、監査役会を設置しております。取締役は8名(うち社外取締役3名)、監査役は3名(うち社外監査役3名)であります。取締役会と監査役会が連携し、ガバナンスの確保を図っております。
当社では、社会的責任及び株主を重視した経営が企業としての使命と認識し、これにより企業価値の向上を図っていく所存であります。従来より社内諸規程及び業務フローの整備を通じて内部管理体制を強化してまいりましたが、経営執行の公正性・透明性を図るなど内部牽制機能の一層の強化が必要であると考えております。このような観点から、迅速かつ的確な意思決定を行い、透明性の高い経営体制の構築に取り組んでおり、コンプライアンスについても、経営陣のみならず全従業員がその重要性を認識し、実践していくことが肝要であると考えております。
a.取締役会
取締役会は、取締役8名(うち常勤取締役5名、社外取締役3名)と監査役3名(うち常勤監査役1名、社外監査役2名)で構成され、毎月1回、定時取締役会を開催する他、必要に応じて臨時取締役会を開催し、活発な議論を通じてコーポレート・ガバナンスに留意した経営の基本方針、経営に関する重要事項ならびに法令で定められた事項などの決定、業務執行状況の監督を行っております。
b.経営会議
経営会議は、取締役8名(うち常勤取締役5名、社外取締役3名)と監査役3名(うち常勤監査役1名、社外監査役2名)で構成され、毎月1回以上、取締役会付議事項の原案策定や人事・組織等に関する稟議案件の審査、リスク対応策の検討等会社運営における重要事項の検討を行っております。
c.監査役会
監査役は常勤監査役1名、非常勤監査役2名の3名体制で、毎月1回以上の監査役会を開催しております。各監査役は職務分担のもと、監査計画に従い、毎月開催される定時取締役会及び必要な都度開催される臨時取締役会に出席するほか、随時、経営会議への出席、資料の閲覧、取締役社長との定例会合、取締役との意見交換、関係者へのヒアリング、実地調査等を行うことにより、取締役の職務執行について厳正な監査を行っております。また、監査法人や内部監査室と定期的に意見交換を行うとともに、監査役間の情報の共有に努めております。
d.指名報酬委員会
当社及び当社グループの役員等の指名、報酬、教育を含む育成等に掛かる手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレートガバナンスの充実を図るため、取締役会及び監査役会の諮問機関として、任意の指名報酬委員会を設置しております。指名報酬委員会は、3名の独立社外役員及び取締役会の決議によって選定された取締役2名で構成され、委員長は指名報酬委員会の決議によって独立社外役員から選任します。
e.内部監査
内部統制システムとしては、内部管理体制の強化を目的として、組織の見直しに加え社内諸規程の整備や社長直轄の内部監査室(内部監査室長1名体制)の設置などを行い、組織的な業務運営を行える体制を構築しております。特に、内部監査については、監査役や監査法人との連携のもとに定期的に内部統制の状況等について意見交換を行い、計画的に業務監査あるいは臨時の監査を実施することで、内部管理体制構築のための一助となっております。
f.会計監査人
会計監査は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、定期的な監査の他、会計上の課題については随時指導を受け、適正な会計処理に努めております。

機関ごとの構成員は次のとおりです。

役職名 氏名	取締役会	経営会議	監査役会	指名報酬委員会
代表取締役会長 玉田 宏一	〇	〇		〇
代表取締役社長 望月 真貴子	議長	議長		〇
取締役 江守 裕樹	〇	〇
取締役 松村 雅浩	〇	〇
取締役 田邉 浩明	〇	〇
社外取締役 宮澤 敏	〇	〇		〇(注)
社外取締役 桒原 桂一	〇	〇		〇(注)
社外取締役 那須 慎二	〇	〇		〇(注)
常勤監査役 佐藤 亨	〇	〇	議長
社外監査役 若林 和子	〇	〇	〇
社外監査役 谷 眞人	〇	〇	〇

(注)指名報酬委員会の委員長は、指名報酬委員会の決議によって独立社外役員のうち1名を選任します。
g.当社のコーポレート・ガバナンス体制は次のとおりであります。

ロ 当該体制を採用する具体的な理由
当社は、取締役会における意思決定及び業務執行を行いながら、監査役会、内部監査室、会計監査人による適正な監視体制の連携がとれ、牽制機能が強化されていることにより、経営監視機能の客観性と中立性は十分に確保されていることから現状の体制を採用しております。