有価証券報告書-第25期(平成26年1月1日-平成26年12月31日)
(2)【新株予約権等の状況】
旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
① 平成17年12月21日臨時株主総会決議に基づく平成18年1月12日取締役会決議
(注)1 新株予約権発行後下記の各事由が生じたときは、下記の各算式により調整された行使価額に各新株予約権の目的たる株式の数を乗じた額とする。なお、調整後の行使価額は、1円未満の端数を切り上げる。
当社が株式分割または株式併合を行う場合
また、当社が時価を下回る価額で新株を発行(新株予約権(新株予約権付社債も含む)の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く)する場合、または、当社が時価を下回る価額で自己株式を処分する場合(以下の算式において、新規発行には処分も含むものとし、その場合の1株当たり払込金額は1株当たり処分価額と読み替えるものとする)
なお、算式中の既発行株式数には当社が保有する自己株式の数を含まない。
2 新株予約権の行使の条件は次のとおりであります。
(1)新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という)は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役および使用人の地位にあることを要するものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職、会社都合による退任・退職、業務上の疾病に起因する退職の場合は地位喪失後24ヶ月以内(ただし、権利行使期間内に限る)または権利行使期間開始の日より24ヶ月以内のいずれかの期間内に限り権利行使をなしうるものとする。ただし、取締役会決議においてその他正当な理由が存すると認めた場合にはこの限りではない。
(2)新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。ただし、取締役会決議において正当な理由が存すると認めた場合にはこの限りではない。
(3)その他の行使の条件については、本株主総会決議および新株予約権発行にかかる取締役会決議に基づき、別途当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
3 新株予約権の数、新株予約権の目的となる株式の数は、退職によって権利を喪失したことにより消却した数を控除しております。
4 当社が完全子会社となる株式交換または株式移転の際の承継は以下のとおりです。
(1)当社が完全子会社となる株式交換または株式移転(以下、「当該株式交換等」という)を行うときは、新株予約権にかかる義務を、当該株式交換等により完全親会社となる会社に承継させる。ただし、株式交換契約書または当該株式移転にかかる株主総会決議において下記(2)に定める方針に沿った内容の定めがなされた場合に限る。
(2)承継される新株予約権の内容の決定方針
① 目的たる完全親会社の株式の種類
完全親会社が当該株式交換等に伴い発行する株式と同種類の株式
② 目的たる完全親会社の株式の数
当該株式交換等の比率に応じて調整するものとし、調整後1株未満の端数は切り捨てる。
③ 権利行使に際して払込むべき額
承継前における価額と同額
④ 権利行使期間
承継前における権利行使期間に同じ
⑤ その他の権利行使の条件
原則として承継前における権利行使の条件と同じとし、詳細については当該株式交換等の際に当社の取締役会において定めるものとする。
⑥ 消却事由および消却条件
原則として承継前における消却事由・消却条件と同じとし、詳細については当該株式交換等の際に当社の取締役会において定めるものとする。
⑦ 新株予約権の譲渡制限
完全親会社の取締役会の承認を要するものとする。
5 平成22年5月24日開催の取締役会決議により、平成22年7月1日付で1株を300株に株式分割しております。これに伴い「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
6 単元株式数は100株であります。
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
① 平成25年3月28日定時株主総会決議に基づく平成25年4月16日取締役会決議
(注)1 本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。ただし、本株主総会における決議日(以下、「決議日」という。)後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
また、上記のほか、決議日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。
2 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる当社普通株式1株当たり1円とし、これに、付与株式数を乗じた金額とする。
3 新株予約権の行使の条件は次のとおりであります。
(1) 当社が策定した中期経営計画の目標である平成25年12月期から平成27年12月期までの3期累計の連結営業利益額1,120百万円に対して、新株予約権の行使可能割合を以下のとおり定める。
①達成率80%以上90%未満 割当新株予約権の50%まで行使可能
②達成率90%以上100%未満 割当新株予約権の75%まで行使可能
③達成率100%以上 割当新株予約権の100%まで行使可能
なお、計算の結果1個に満たない新株予約権の端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとし、権利行使可能分以外のものは失効することとする。
(2) 新株予約権者は、権利行使時において、当社、当社子会社または当社関係会社の取締役、監査役、執行役員または従業員であることを要する。
(3) 新株予約権の相続は、これを認めない。
(4) 各新株予約権の一部行使はできないものとする。
(5) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。
4 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記1に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
承継前の基準に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
上記3に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
承継前の基準に準じて決定する。
② 平成26年3月25日定時株主総会決議に基づく平成26年4月15日取締役会決議
(注)1.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる当社普通株式1株当たり1円とし、これに、付与株式数を乗じた金額とする。
2.新株予約権の行使の条件は次のとおりであります。
(1) 新株予約権者は、割当日の翌日から3年経過後または当社の取締役の地位を喪失した日の翌日のいずれか早い日から新株予約権を行使することができる。
(2) 上記(1)にかかわらず、新株予約権者は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合)には、当該承認日(株主総会決議が不要な場合は取締役会決議日)の翌日から15日間に限り新株予約権を行使できる。ただし、下記3.に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約若しくは株式移転計画において定められている場合を除く。
(3) 上記(1)は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。
(4) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。
3.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社
が分割会社となる場合に限る)または株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社とな
る場合に限る)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という)をする場合には、組織再編行為の
効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会
社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式
会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立
完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予
約権」という)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236 条第1 項第
8 号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という)の新株予約権をそれぞれ交付
することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合
併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において
定めることを条件とする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、下記に準じて決定する。
本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。ただし、株主総会における決議日(以下、「決議日」という。)後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
また、上記のほか、決議日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅
い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
承継前の基準に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとす
る。
(8) その他新株予約権の行使の条件
上記2に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
承継前の基準に準じて決定する。
③ 平成26年3月25日定時株主総会決議に基づく平成26年4月15日取締役会決議
(注)1.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる当社普通株式1株当たり1円とし、これに、付与株式数を乗じた金額とする。
2.新株予約権の行使の条件は次のとおりであります。
(1) 当社が策定した中期経営計画の目標である平成26年12月期から平成27年12月期までの2期累計の連結営業利益額 900 百万円に対して、新株予約権の行使可能割合を以下の通り定める。
① 達成率 80%以上 90%未満 割当新株予約権の 50%まで行使可能
② 達成率 90%以上100%未満 割当新株予約権の 75%まで行使可能
③ 達成率 100%以上 割当新株予約権の100%まで行使可能
なお、計算の結果 1 個に満たない新株予約権の端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとし、権利行使可能分以外のものは失効することとする。
(2) 新株予約権者は、権利行使時において、当社、当社子会社または当社関係会社の取締役、監査役、執行役員または従業員であることを要する。
(3) 新株予約権の相続は、これを認めない。
(4) 各新株予約権の一部行使はできないものとする。
(5) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。
3.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、下記に準じて決定する。
本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。ただし、株主総会における決議日(以下、「決議日」という。)後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
また、上記のほか、決議日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅
い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
承継前の基準に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとす
る。
(8) その他新株予約権の行使の条件
上記2に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
承継前の基準に準じて決定する。
旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
① 平成17年12月21日臨時株主総会決議に基づく平成18年1月12日取締役会決議
| 事業年度末現在 (平成26年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成27年2月28日) | |
| 新株予約権の数 | 368個(注)3 | 368個(注)3 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式(注)6 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 110,400株(注)3、5 | 110,400株(注)3、5 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 230,100円(注)1、5 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成19年12月22日 至 平成27年12月21日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 767円 資本組入額 384円 (注)5 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)2 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡する場合には、取締役会の承認を要する。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | -(注)4 | -(注)4 |
(注)1 新株予約権発行後下記の各事由が生じたときは、下記の各算式により調整された行使価額に各新株予約権の目的たる株式の数を乗じた額とする。なお、調整後の行使価額は、1円未満の端数を切り上げる。
当社が株式分割または株式併合を行う場合
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が時価を下回る価額で新株を発行(新株予約権(新株予約権付社債も含む)の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く)する場合、または、当社が時価を下回る価額で自己株式を処分する場合(以下の算式において、新規発行には処分も含むものとし、その場合の1株当たり払込金額は1株当たり処分価額と読み替えるものとする)
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | + | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 |
| 調整前行使価額 | ||||||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||||||
なお、算式中の既発行株式数には当社が保有する自己株式の数を含まない。
2 新株予約権の行使の条件は次のとおりであります。
(1)新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という)は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役および使用人の地位にあることを要するものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職、会社都合による退任・退職、業務上の疾病に起因する退職の場合は地位喪失後24ヶ月以内(ただし、権利行使期間内に限る)または権利行使期間開始の日より24ヶ月以内のいずれかの期間内に限り権利行使をなしうるものとする。ただし、取締役会決議においてその他正当な理由が存すると認めた場合にはこの限りではない。
(2)新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。ただし、取締役会決議において正当な理由が存すると認めた場合にはこの限りではない。
(3)その他の行使の条件については、本株主総会決議および新株予約権発行にかかる取締役会決議に基づき、別途当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
3 新株予約権の数、新株予約権の目的となる株式の数は、退職によって権利を喪失したことにより消却した数を控除しております。
4 当社が完全子会社となる株式交換または株式移転の際の承継は以下のとおりです。
(1)当社が完全子会社となる株式交換または株式移転(以下、「当該株式交換等」という)を行うときは、新株予約権にかかる義務を、当該株式交換等により完全親会社となる会社に承継させる。ただし、株式交換契約書または当該株式移転にかかる株主総会決議において下記(2)に定める方針に沿った内容の定めがなされた場合に限る。
(2)承継される新株予約権の内容の決定方針
① 目的たる完全親会社の株式の種類
完全親会社が当該株式交換等に伴い発行する株式と同種類の株式
② 目的たる完全親会社の株式の数
当該株式交換等の比率に応じて調整するものとし、調整後1株未満の端数は切り捨てる。
③ 権利行使に際して払込むべき額
承継前における価額と同額
④ 権利行使期間
承継前における権利行使期間に同じ
⑤ その他の権利行使の条件
原則として承継前における権利行使の条件と同じとし、詳細については当該株式交換等の際に当社の取締役会において定めるものとする。
⑥ 消却事由および消却条件
原則として承継前における消却事由・消却条件と同じとし、詳細については当該株式交換等の際に当社の取締役会において定めるものとする。
⑦ 新株予約権の譲渡制限
完全親会社の取締役会の承認を要するものとする。
5 平成22年5月24日開催の取締役会決議により、平成22年7月1日付で1株を300株に株式分割しております。これに伴い「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
6 単元株式数は100株であります。
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
① 平成25年3月28日定時株主総会決議に基づく平成25年4月16日取締役会決議
| 事業年度末現在 (平成26年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成27年2月28日) | |
| 新株予約権の数 | 410個(注)1 | 410個(注)1 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 41,000株(注)1 | 41,000株(注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 1円(注)2 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成28年6月4日 至 平成31年6月3日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 496円 資本組入額 248円 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)3 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡する場合には、取締役会の承認を要する。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | -(注)4 | -(注)4 |
(注)1 本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。ただし、本株主総会における決議日(以下、「決議日」という。)後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
また、上記のほか、決議日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。
2 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる当社普通株式1株当たり1円とし、これに、付与株式数を乗じた金額とする。
3 新株予約権の行使の条件は次のとおりであります。
(1) 当社が策定した中期経営計画の目標である平成25年12月期から平成27年12月期までの3期累計の連結営業利益額1,120百万円に対して、新株予約権の行使可能割合を以下のとおり定める。
①達成率80%以上90%未満 割当新株予約権の50%まで行使可能
②達成率90%以上100%未満 割当新株予約権の75%まで行使可能
③達成率100%以上 割当新株予約権の100%まで行使可能
なお、計算の結果1個に満たない新株予約権の端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとし、権利行使可能分以外のものは失効することとする。
(2) 新株予約権者は、権利行使時において、当社、当社子会社または当社関係会社の取締役、監査役、執行役員または従業員であることを要する。
(3) 新株予約権の相続は、これを認めない。
(4) 各新株予約権の一部行使はできないものとする。
(5) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。
4 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記1に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
承継前の基準に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
上記3に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
承継前の基準に準じて決定する。
② 平成26年3月25日定時株主総会決議に基づく平成26年4月15日取締役会決議
| 事業年度末現在 (平成26年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成27年2月28日) | |
| 新株予約権の数 | 77個 | 77個 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 7,700株 | 7,700株 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 1円(注)1 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成26年5月3日 至 平成32年5月2日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 1,004円 資本組入額 502円 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)2 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡する場合には、取締役会の承認を要する。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)3 | (注)3 |
(注)1.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる当社普通株式1株当たり1円とし、これに、付与株式数を乗じた金額とする。
2.新株予約権の行使の条件は次のとおりであります。
(1) 新株予約権者は、割当日の翌日から3年経過後または当社の取締役の地位を喪失した日の翌日のいずれか早い日から新株予約権を行使することができる。
(2) 上記(1)にかかわらず、新株予約権者は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合)には、当該承認日(株主総会決議が不要な場合は取締役会決議日)の翌日から15日間に限り新株予約権を行使できる。ただし、下記3.に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約若しくは株式移転計画において定められている場合を除く。
(3) 上記(1)は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。
(4) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。
3.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社
が分割会社となる場合に限る)または株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社とな
る場合に限る)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という)をする場合には、組織再編行為の
効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会
社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式
会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立
完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予
約権」という)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236 条第1 項第
8 号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という)の新株予約権をそれぞれ交付
することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合
併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において
定めることを条件とする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、下記に準じて決定する。
本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。ただし、株主総会における決議日(以下、「決議日」という。)後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
また、上記のほか、決議日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅
い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
承継前の基準に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとす
る。
(8) その他新株予約権の行使の条件
上記2に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
承継前の基準に準じて決定する。
③ 平成26年3月25日定時株主総会決議に基づく平成26年4月15日取締役会決議
| 事業年度末現在 (平成26年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成27年2月28日) | |
| 新株予約権の数 | 265個 | 265個 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 26,500株 | 26,500株 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 1円(注)1 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成28年6月4日 至 平成31年5月2日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 1,025円 資本組入額 513円 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)2 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡する場合には、取締役会の承認を要する。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)3 | (注)3 |
(注)1.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる当社普通株式1株当たり1円とし、これに、付与株式数を乗じた金額とする。
2.新株予約権の行使の条件は次のとおりであります。
(1) 当社が策定した中期経営計画の目標である平成26年12月期から平成27年12月期までの2期累計の連結営業利益額 900 百万円に対して、新株予約権の行使可能割合を以下の通り定める。
① 達成率 80%以上 90%未満 割当新株予約権の 50%まで行使可能
② 達成率 90%以上100%未満 割当新株予約権の 75%まで行使可能
③ 達成率 100%以上 割当新株予約権の100%まで行使可能
なお、計算の結果 1 個に満たない新株予約権の端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとし、権利行使可能分以外のものは失効することとする。
(2) 新株予約権者は、権利行使時において、当社、当社子会社または当社関係会社の取締役、監査役、執行役員または従業員であることを要する。
(3) 新株予約権の相続は、これを認めない。
(4) 各新株予約権の一部行使はできないものとする。
(5) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。
3.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、下記に準じて決定する。
本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。ただし、株主総会における決議日(以下、「決議日」という。)後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
また、上記のほか、決議日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅
い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
承継前の基準に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとす
る。
(8) その他新株予約権の行使の条件
上記2に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
承継前の基準に準じて決定する。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
