有価証券報告書-第18期(平成29年12月1日-平成30年11月30日)

(追加情報)
(株式交換による持株会社体制への移行)
当社は、2018年11月1日の当社取締役会において、2019年6月1日を効力発生日として、スター・マイカ・ホールディングス株式会社(以下「スター・マイカ・ホールディングス」または「持株会社」といいます)を株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます)を実施し、持株会社体制に移行することを決議し、スター・マイカ・ホールディングスとの間で株式交換契約を締結いたしました。
本株式交換は、2019年2月26日に当社及びスター・マイカ・ホールディングスの株主総会において承認されました。本株式交換の実施により当社株式は上場廃止となりますが、当社の株主の皆様に新たに交付されるスター・マイカ・ホールディングス株式につきましては、スター・マイカ・ホールディングスがテクニカル上場を申請し、2019年6月1日に上場することを予定しておりますので、実質的に株式の上場を維持する方針であります。
1.持株会社体制への移行の背景及び目的
当社グループでは、これまでリノベーションマンションの企画・販売事業を軸に、不動産仲介、不動産投資コンサルティング、不動産賃貸管理、不動産運用マネジメント、金融コンサルティング等、様々な周辺事業に取り組み、その結果、他社との差別化されたビジネスモデルを確立しております。
一方で、国内人口の減少といった社会課題に加え、新築マンションの価格高騰、リノベーションマンションへのニーズの多様化、不動産テックの台頭等、当社グループを取り巻く事業環境は大きな変局を迎えると認識しております。
今般、当社は、このような環境変化を踏まえ、当社の独自性の高いリノベマンション事業の継続的な発展、既存のビジネスを含む周辺事業の拡充による成長の加速、さらには将来的な投資対象の多様化への対応といった今後のグループの成長戦略を柔軟かつ機動的に実行することを可能とする体制の構築を図るとともに、これらの成長戦略を支えるべく、持株会社体制への移行を決定いたしました。
またスター・マイカ・ホールディングスは、当社創業者であり代表取締役である水永政志の資産管理会社であり、持株会社体制への移行の手段としてスター・マイカ・ホールディングスを株式交換完全親会社とする株式交換を利用する場合、創業者による持株会社株式の直接保有となるため、持株会社の株主構成の透明性が向上し、当社のガバナンスに対する株主の皆様の理解がより一層深まるものと考えております。
2.本株式交換の要旨
(1)本株式交換の効力発生日 2019年6月1日(予定)
(2)本株式交換の方式
スター・マイカ・ホールディングスを株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換であります。本株式交換は、2019年2月26日に当社及びスター・マイカ・ホールディングスの株主総会の決議により、それぞれ本株式交換契約の承認を受けました。
(3)本株式交換に係る割当ての内容

	スター・マイカ・ ホールディングス株式会社 (株式交換完全親会社)	スター・マイカ株式会社 (株式交換完全子会社)
本株式交換に係る 割当比率(注)2	1	1
本株式交換により交付する 新株式数(注)3、4	普通株式:15,254,656株(予定)

(注)1.スター・マイカ・ホールディングスにおける発行済株式数の変更
スター・マイカ・ホールディングスは、2018年11月16日を効力発生日として、普通株式1株を148.7株の割合にて分割する株式分割を行い、発行済株式数が20,000株から2,974,000株に変更されております。上表の株式交換比率(以下「本株式交換比率」といいます)は当該株式分割実施後のスター・マイカ・ホールディングスの発行済株式数(2,974,000株)を前提とするものです。
2.株式の割当比率
本株式交換においては、当社普通株式1株に対して、スター・マイカ・ホールディングスの普通株式1株を割当て交付いたします。ただし、スター・マイカ・ホールディングスが保有する当社普通株式2,974,000株については、本株式交換による株式の割当ては行いません。
3.本株式交換により交付する株式数等
スター・マイカ・ホールディングスは本株式交換により、スター・マイカ・ホールディングスが当社の発行済株式(ただし、スター・マイカ・ホールディングスが保有する当社株式を除きます)の全部を取得する時点の直前時における当社の株主(ただし、スター・マイカ・ホールディングスを除きます)に対して、スター・マイカ・ホールディングス普通株式15,254,656株を割当て交付する予定でおります。なお、当社は、効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、効力発生日における、本株式交換に係るスター・マイカ・ホールディングスの普通株式の割当て及び交付がなされる直前の時点(本株式交換に関して行使される会社法第785条第1項に定める反対株主の買取請求があった場合には、この買取りの効力発生後であって、かつ、本株式交換に係るスター・マイカ・ホールディングスの普通株式の割当て及び交付がなされる直前の時点をいい、以下「基準時」といいます)において保有する自己株式を基準時において消却する予定でおります。上表の本株式交換により交付する新株式数は、当社が基準時において消却する自己株式の数が、2018年11月30日現在の当社自己株式数(56株)と同数であることを前提として算出しておりますが、当社による自己株式の消却等の理由により今後修正される可能性があります。
4.単元未満株式の取り扱い
本株式交換に伴い、スター・マイカ・ホールディングスの単元未満株式を保有することとなる当社の株主につきましては、会社法第192条第1項の規定に基づき、スター・マイカ・ホールディングスに対し、その保有する単元未満株式の買取りを請求することができます。
3.本株式交換に係る割当ての内容の根拠等
(1)割当ての内容の根拠及び理由
上記2.(3)「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の株式交換比率については、その公正性・妥当性を確保するため、当社及びスター・マイカ・ホールディングスから独立した第三者機関に株式交換比率に関する助言を依頼し、当該第三者機関より、スター・マイカ・ホールディングスは、当社普通株式の保有・管理のみを事業内容とする非上場会社であり、本株式交換後にスター・マイカ・ホールディングスが保有する当社株式については売却する予定がなく、また、財政状態に重大な影響を与えうる資産及び負債を有していないことから、スター・マイカ・ホールディングス株式の価値は、同社の保有する当社株式価値とほぼ等しく、当社株式の価値に連動すると考えられると助言を受けました。
(2)算定に関する事項
当社は、本株式交換契約の締結にあたり、第三者機関の助言を参考とした他、当社の一般株主保護及び株主平等の観点その他株式交換比率に関する詳細について、重大な影響を及ぼす事象がないことを確認することを目的として、スター・マイカ・ホールディングスに対してデュー・デリジェンスを実施しております。当社は、かかるプロセスを踏まえ、スター・マイカ・ホールディングスと慎重に交渉・協議を重ねた結果、本株式交換比率は妥当であり、当社の株主の利益を損なうものではないと判断し、当社及びスター・マイカ・ホールディングスは、それぞれ2018年11月1日の両社の取締役会において、本株式交換比率に基づく本株式交換契約の締結を決議し、同日両社間にて本株式交換契約を締結いたしました。
(3)上場廃止となる見込み及びその事由
本株式交換により、その効力発生日(2019年6月1日を予定)をもって、当社はスター・マイカ・ホールディングスの完全子会社となり、当社株式は2019年5月29日付で上場廃止(最終売買日は2019年5月28日)となる予定です。上場廃止後は、当社株式を株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)において取引することができなくなります。
しかしながら、スター・マイカ・ホールディングスは、当社との株式交換により、東京証券取引所への新規上場申請手続を行い、スター・マイカ・ホールディングス株式は、いわゆるテクニカル上場(東京証券取引所有価証券上場規程第2条第73号、第208条)により、本株式交換の効力発生日である2019年6月1日に東京証券取引所市場第一部に上場する予定であります。
当社株式が上場廃止となった後も、本株式交換により当社株主の皆様に割当て交付されるスター・マイカ・ホールディングス株式は東京証券取引所市場第一部に上場される予定であることから、本株式交換の効力発生日以後も金融商品取引所市場での取引が可能であり、当社の株主の皆様に対しては引き続き株式の流動性を提供できるものと考えております。
4.本株式交換の当事会社の概要(2018年11月30日現在)

	株式交換完全親会社	株式交換完全子会社
名 称	スター・マイカ・ホールディングス 株式会社	スター・マイカ株式会社
事業の内容	有価証券の保有及び運用	リノベマンション事業、インベストメント事業、アドバイザリー事業

5.会計処理の概要
本株式交換は、企業結合に関する会計基準における逆取得の会計処理を適用する見込みであります。本株式交換により発生するのれん(または負ののれん)の金額に関しては、現段階では未定であります。
(持株会社体制移行後のグループ再編(吸収分割))
当社は、2018年11月1日の当社取締役会において、本株式交換の効力発生を条件として、当社を吸収分割会社、スター・マイカ・ホールディングスを吸収分割承継会社とする吸収分割(以下「本吸収分割」といいます)を実施することをあわせて決議し、スター・マイカ・ホールディングスとの間で吸収分割契約(以下「本吸収分割契約」といいます)を締結いたしました。
1.本吸収分割の要旨
(1)本吸収分割の日程

取締役会決議日(両社)	2018年11月1日(木)
会社分割契約書締結日(両社)	2018年11月1日(木)
臨時株主総会決議日 (スター・マイカ・ホールディングス)	2019年2月26日(火)
定時株主総会決議日(当社)	2019年2月26日(火)
会社分割実施予定日(効力発生日)	2019年6月1日(土)(予定)

(2)本吸収分割の方式
本株式交換の効力発生を条件として、当社を吸収分割会社とし、スター・マイカ・ホールディングスを吸収分割承継会社とする吸収分割であります。本吸収分割は、2019年2月26日に当社及びスター・マイカ・ホールディングスの株主総会の決議により、それぞれ本吸収分割契約の承認を受けました。
(3)本吸収分割に係る割当ての内容
本吸収分割は、無対価吸収分割を予定しておりますので、分割の対価として吸収分割承継会社であるスター・マイカ・ホールディングスは株式の割当てやその他金銭等の交付を行いません。
(4)本吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
(5)本吸収分割により増減する資本金
該当事項はありません。
(6)承継会社が承継する権利義務
スター・マイカ・ホールディングスは、本吸収分割の効力発生日において、本吸収分割契約に定める当社の資産及び負債並びにこれに付随する契約上の地位その他権利義務を承継いたします。
(7)債務履行の見込み
本吸収分割において、効力発生日以降の当社及びスター・マイカ・ホールディングスが負担すべき債務について、履行の見込みに問題はないと判断しております。
2.本吸収分割の当事会社の概要(2018年11月30日現在)

	吸収分割承継会社	吸収分割会社
名 称	スター・マイカ・ホールディングス 株式会社	スター・マイカ株式会社
事業の内容	有価証券の保有及び運用	リノベマンション事業、インベストメント事業、アドバイザリー事業

3.本吸収分割の対象となる事業の概要
(1)分割する事業の内容
本吸収分割は、当社子会社の株式を含むグループ全体の管理事業を分割いたします。
(2)分割する事業の経営成績
収益事業は行っておりません。
(3)分割する資産、負債の項目及び帳簿価格(2017年11月30日現在)

資産		負債
項目	帳簿価額	項目	帳簿価額
流動資産	50,000千円	流動負債	-
固定資産	220,000千円	固定負債	-
合計	270,000千円	合計	-

(注)なお、実際に承継させる資産の金額は、上記金額に効力発生日までの増減が反映されたものとなります。
4.本吸収分割後の状況
本吸収分割に際して、吸収分割会社である当社及び吸収分割承継会社であるスター・マイカ・ホールディングスの商号、事業内容、本店所在地、代表者、資本金、決算期の変更はありません。なお、当社の子会社は、2019年6月1日において、スター・マイカ・ホールディングスの連結子会社となります。
5.今後の見通し
本吸収分割は、当社及び当社の連結子会社を当事者とするものであり、連結業績に与える影響は軽微なものと見込んでおります。