有価証券報告書-第21期(2024/09/01-2025/08/31)

(5)【所有者別状況】

							2025年8月31日現在
区分	株式の状況(1単元の株式数100株)								単元未満株式 の状況(株)
	政府及び地方公共団体	金融機関	金融商品 取引業者	その他の 法人	外国法人等		個人その他	計
					個人以外	個人
株主数(人)	-	2	35	85	25	186	27,978	28,311	-
所有株式数(単元)	-	3,950	101,870	19,493	11,475	6,431	960,823	1,104,042	16,493
所有株式数の割合(%)	-	0.35	9.22	1.76	1.03	0.58	87.02	100.00	-

(注)自己株式 株は「単元未満株式の状況」に含まれています。

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	138,700,000
計	138,700,000

(注)2025年11月27日開催の定時株主総会において定款の一部変更が行われ、発行可能株式総数は同日より386,300,000株増加し、525,000,000株となっております。

②【発行済株式】

種類	事業年度末現在発行数(株) (2025年8月31日)	提出日現在発行数(株) (2025年11月28日)	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	110,420,693	131,420,693	東京証券取引所 スタンダード市場	単元株式数 100株
計	110,420,693	131,420,693	-	-

(注)「提出日現在発行数」欄には、2025年11月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
第14回新株予約権

	中間会計期間 (2025年3月1日から 2025年8月31日まで)	第21期 (2024年9月1日から 2025年8月31日まで)
当該期間に権利行使された当該行使価格修正条項 付新株予約権付社債等の数(個)	-	259,000
当該期間の権利行使に係る交付株式数(株)	-	25,900,000
当該期間の権利行使に係る平均行使価額等(円)	-	25.0
当該期間の権利行使に係る資金調達額(千円)	-	647,500
当該期間の末日における権利行使された当該行使 価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計 (個)	-	330,000
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付 新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数 (株)	-	33,000,000
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付 新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額 等(円)	-	25.0
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付 新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額 (千円)	-	825,000

第15回新株予約権

	中間会計期間 (2025年3月1日から 2025年8月31日まで)	第21期 (2024年9月1日から 2025年8月31日まで)
当該期間に権利行使された当該行使価格修正条項 付新株予約権付社債等の数(個)	64,000	96,400
当該期間の権利行使に係る交付株式数(株)	6,400,000	9,640,000
当該期間の権利行使に係る平均行使価額等(円)	25.0	25.0
当該期間の権利行使に係る資金調達額(千円)	160,000	241,000
当該期間の末日における権利行使された当該行使 価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計 (個)	-	97,400
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付 新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数 (株)	-	9,740,000
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付 新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額 等(円)	-	25.0
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付 新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額 (千円)	-	243,500

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金 増減額 (千円)	資本金 残高 (千円)	資本準備金 増減額 (千円)	資本準備金 残高 (千円)
2020年9月1日～ 2021年8月31日(注)1	2,232,000	30,360,693	175,916	765,583	175,916	1,910,792
2022年4月28日(注)2	4,310,000	34,670,693	349,110	1,114,693	349,110	2,259,902
2021年9月1日～ 2022年8月31日(注)1	10,000	34,680,693	748	1,115,442	748	2,260,651
2023年9月1日～ 2024年8月31日(注)1	40,200,000	74,880,693	502,502	1,617,944	502,502	2,763,153
2024年9月1日～ 2025年8月31日(注)1	35,540,000	110,420,693	444,251	2,062,195	444,251	3,207,405

(注)1.新株予約権の行使による増加であります。
2.有償第三者割当 4,310,000株
発行価格 162円
資本組入額 81円
割当先 興和株式会社、田邊 勝己氏
3.2025年9月1日から2025年10月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数21,000,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ262,500千円増加しております。
4.当社は、2025年3月25日の取締役会において、当社子会社の宇部整環リサイクルセンター株式会社(以下、「宇部整環リサイクルセンター」といいます。)の全株式の譲渡及び産業廃棄物処理事業の廃止、並びに2023年10月24日付で開示しました「第三者割当てによる第13回乃至第15回新株予約権及び無担保社債(私募債)の発行並びに新株予約権買取契約の締結に関するお知らせ」及び2024年8月27日付で開示しました「資金使途の変更に関するお知らせ」(以下、「当該お知らせ」といいます。)にてお知らせいたしました資金調達の使途(以下、「資金使途」といいます。)を一部変更することを決議いたしました。
(1)子会社の異動及び事業の廃止並びに資金使途変更の理由
当社は、2024年11月28日に岩尾俊兵が代表取締役に就任し、「価値創造経営の力で、もう一度豊かになる」との理念に基づき、企業再生プラットフォームを全社的ビジネスモデルとして位置づけました。
なお、企業再生プラットフォームとは、長期保有型の事業承継をおこないつつ関連会社各社のバリューアップに取り組み、こうして得た知見および関連会社・業務提携先のネットワークをいかして、業績の伸び悩んでいる企業へのコンサルティング業務等を行うような「価値創造の場と企業間ネットワークの全体」を指します。すなわち、企業再生プラットフォームは、経営者が相互に学び合い、企業価値を高め合う場として機能します。このとき、企業再生プラットフォームに参加する企業は、「規制等に守られた単純に儲かるビジネス」であるよりも、「ビジネスモデルの絶え間ない革新への意欲と実行が可能な企業」である必要があります。
しかしながら、産業廃棄物処理業は複雑な規制や商習慣が何重にも存在する業態であり、ビジネスモデル革新が困難な領域であることが判明しました。当社は、「産業廃棄物処理場の区分所有証券化」「大企業と共同保有する炭化炉の大規模実験施設化」「産業廃棄物処理業界で上場している企業との合弁会社設置」など様々な可能性を模索し、産業廃棄物処理事業を営む大企業と様々な交渉を重ねてまいりました。しかし、こうした試みが取りづらい業界であることを痛感し、当社単独での事業化を進めてまいりました。
宇部整環リサイクルセンターは2024年4月に産業廃棄物焼却炉の設置許可の変更を余儀なくされていました。その後、2024年10月には設置許可変更申請の事前協議の完了通知を行政当局から頂戴したものの、正式な変更申請をして焼却炉の建設を進めて営業開始に至るまでには、なお時間を要する見込みであることを開示いたしました。
当社グループは2025年8月期第1四半期の営業黒字を契機として、多くの企業との事業提携やМ&A
をおこなってまいりました。こうして全社的にビジネスモデル革新が進む中で、業界の特殊性を鑑みて、当社内で産業廃棄物処理事業と岩尾俊兵前社長が主導する企業再生プラットフォーム事業との親和性や当社の今後の方向性との関係ついて再検討すべきか否かについて慎重に議論を重ねてまいりました。
その結果、当社の経営判断として産業廃棄物処理事業から撤退し、ビジネスモデル革新が可能な業界・産業にしぼったM&Aを行うことを決定いたしました。これによって、企業再生プラットフォームに参加できる業態・企業に人、物、資金の経営資源を集中させ、今後の事業を構築していく方針です。この方針に基づき、2025年3月25日の取締役会にて宇部整環リサイクルセンターの当社保有株式全部を、もともとの事業者・株主である宇部整環株式会社代表取締役福田浩行氏に買い戻していただく形で売却することの決議を行いました。
宇部整環リサイクルセンターが保有していた焼却炉建設予定地の土地建物については、当社の宇部整環リサイクルセンターへの貸付金1,004百万円を担保するために抵当権を設定し、宇部整環リサイクルセンターの事業の進行に応じて債権回収をして参ります。また、宇部整環リサイクルセンター建設のための第13回乃至第15回新株予約権による調達資金の資金使途は、既に開示済みの当社運転資金約5億円の資金使途変更のほか、今後の企業再生プラットフォーム構築・拡大のためのM&A費用として資金使途変更することも同取締役会で併せて決議致しました。今後、当社はさらに事業を再構築し、健全な財務体質の企業として時価総額の増大を目指し、株主様などのステークホルダーの方々の利益を拡大することを目指す方針です。
〈変更前の内容〉

具体的な使途	金額(百万円)	支出予定時期
①本社債の償還	600(充当済金額: 600百万円)	2023年12月〜2024年9月
②焼却炉関連費用	1,099(充当済金額: 115百万円)	2023年12月〜2025年12月
③破砕機、圧縮機、コンベアその他一式費用	113	2023年12月〜2025年12月
④運転資金	95(充当済金額: 95百万円)	2024年1月〜2024年7月
⑤借入金の返済	57(充当済金額: 57百万円)	2023年12月
⑥当社グループ運転資金	496	2024年8月〜2025年12月
合計	2,460

〈変更後の内容〉

具体的な使途	金額(百万円)	支出予定時期
①本社債の償還	600(充当済金額: 600百万円)	2023年12月〜2024年9月
②焼却炉関連費用	164(充当済金額: 164百万円)	2023年12月〜2025年3月
③運転資金	95(充当済金額: 95百万円)	2024年1月〜2024年7月
④借入金の返済	57(充当済金額: 57百万円)	2023年12月
⑤当社グループ運転資金	496(充当済金額: 120百万円)	2024年8月〜2028年11月
⑥М&A、事業承継資金	1,048	2025年3月〜2028年11月
合計	2,460	-

①【発行済株式】

				2025年8月31日現在
区分	株式数(株)		議決権の数(個)	内容
無議決権株式		-	-	-
議決権制限株式(自己株式等)		-	-	-
議決権制限株式(その他)		-	-	-
完全議決権株式(自己株式等)		-	-	-
完全議決権株式(その他)	普通株式	110,404,200	1,104,042	-
単元未満株式	普通株式	16,493	-	-
発行済株式総数		110,420,693	-	-
総株主の議決権		-	1,104,042	-

(注)「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式93株が含まれております。

②【自己株式等】
該当事項はありません。
なお、当事業年度末現在の自己株式数は93株、発行済株式総数に対する所有株式数の割合は0.00%となっております。
当該株式は、上記「①発行済株式」の「単元未満株式」欄に含めております。