有価証券報告書-第29期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、コーポレート・ガバナンスについて、経営の透明性、公正性および効率性を確保して企業価値の持続的向上を実現するための重要課題と位置づけており、当社のステークホルダーとの調和を図ることが、最終的に株主の利益につながるものと考えております。
ステークホルダーとの良好な関係を築くとともに、株主総会、取締役会、監査役会等の機能を一層整備・強化し、コーポレート・ガバナンスの充実に努めていきたいと考えております。
また、株主・投資家の皆様に対しては、迅速かつ適切な情報開示を行い経営の透明性を高めていきたいと考えております。
② 企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由
[1] 企業統治の体制の概要
当社は、経営を監視する体制として、監査役による監査と取締役間の職務執行監視を評価しており、監査役制度を採用しております。
また、グループ各社の業績の進捗状況の管理と対策について、「SRAグループ業績対策会議」を設置し予算達成に向けて取り組んでおります。さらに、主要子会社である株式会社SRAにおいて、社長の諮問機関として「管掌役員会」を設置し、グループ全体に適正な事業投資が行えるようにしております。
a.取締役会および取締役の機能・役割
当社は、取締役及び監査役が出席して毎月開催される取締役会において経営の基本方針や法令で定められた事項等経営に関する重要な事項を決定するとともに、業務執行状況の監督を行っております。
取締役会は鹿島亨、石曾根信、大熊克美、成川匡文、大橋弘隆の5名で構成し(提出日現在)、代表取締役社長である鹿島亨が議長を務めております。なお、成川匡文、大橋弘隆の2名は社外取締役であります。
また、スピードの速い経営環境の変化に機動的に対応するため、取締役の任期を1年としております。
b.指名・報酬委員会
当社は、取締役、経営陣幹部の指名・報酬の決定における取締役会機能の独立性、客観性と説明責任の強化を図るため、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しました。当委員会は社外取締役である成川匡文、大橋弘隆の2名と代表取締役社長である鹿島亨の3名で構成し、成川匡文が委員長を務めております。
c.監査役会および監査役の機能・役割
当社の監査役会は、新延正憲、吉田昇、北村克己の3名の社外監査役で構成しており(提出日現在)、常勤監査役である新延正憲を議長として原則月1回開催し、監査結果の報告のほか、必要な事項について協議を行っております。
社外監査役の果たす機能・役割として、客観性・中立性・独立性の立場から、それぞれの専門知識と経営に関する豊富な経験を活かし監査および助言を行うことで、経営の監視機能を確保しております。
また監査役は、取締役会への出席、社内各部門及びグループ各社に対する実査等を通じて業務の執行状況を監視し、監査機能の充実を図っております。なお、当社は監査役会の専属スタッフは設置せず、内部監査部門である監査室(1名)に監査業務の委嘱を認めております。
d.執行役員制度
当社は、中期経営計画(2020年3月期～2022年3月期)の成長戦略である、「ビジネスモデルの変革」、「グローバルビジネスの拡大」および「デジタルトランスフォーメーション(DX)への対応」を実現するため、執行役員制度を新設しました。
なお、グローバルビジネス機能およびグループ経営戦略機能を株式会社SRAから当社に移管することで、3つの戦略の実効性を高めております。
e.内部統制部門
当社は、取締役5名のうち2名を社外取締役、監査役全員(3名)を社外監査役で構成しております。
社外監査役と内部統制部門との連携については、当社の監査室と円滑な情報交換を行うとともに、主要子会社である株式会社SRAにおいて内部統制部門と内部統制の状況についても連携しております。
社外取締役及び社外監査役は、事業の状況を共有化すべく、主要子会社である株式会社SRAの監査役も含めた情報連絡会を開催し、取締役の適正な職務執行がなされているかを確認しております。
f.監査室
監査室は社長直轄の部門であり、監査室の職員は、監査役が委嘱した事項の内部監査を実施し、その結果を監査役に報告します。
監査役より監査業務を委嘱された監査室の職員は、当該事項に関して取締役の指揮命令を受けないこととしております。
また、監査室は社長に直接監査報告を行うことは当然でありますが、内部統制に関する監査結果については監査役にも報告することにしております。
g.グループコンプライアンス委員会
当社グループは、コンプライアンス全体を統括する組織として、グループコンプライアンス委員会を設置し、「グループコンプライアンス・マニュアル」を制定して役職員教育を行う一方、内部通報制度を設け、コンプライアンスリスクの早期発見と是正措置を講じる体制をとっております。
[2] 会社の経営上の意思決定、執行及び監督に関わる経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
当社の経営組織及びコーポレート・ガバナンス体制の概要は、次のとおりであります。

③ 企業統治に関するその他の事項
[1] 内部統制システムの整備の状況
「会社法の一部を改正する法律」(平成26年法律第90号)および「会社法施行規則等の一部を改正する省令」(平成27年法務省令第6号)が平成27年(2015年)5月1日に施行されたことに伴い、同年5月14日開催の取締役会の決議により内容を一部改定しております。
なお、改定内容は、当社グループの業務の適正を確保するための体制および監査に関する体制について、当社グループの現状に即した見直し、および法令の改正に合わせて具体的かつ明確な表現へ変更したものであり、改定後の体制は東京証券取引所および当社ウェブサイトにおいて開示しております。
a.取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
当社グループは、コンプライアンス全体を統括する組織として、グループコンプライアンス委員会を設置し、「グループコンプライアンス・マニュアル」を制定して役職員教育を行う一方、内部通報制度を設け、コンプライアンスリスクの早期発見と是正措置を講じる体制をとっております。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
文書管理規程に基づいて取締役の職務執行に係る情報の記録、保存および管理を行います。また、取締役および監査役は、文書管理規程により、常時、これらの文書を閲覧できるものとしております。
c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
コンプライアンス、災害、個人情報保護を含む情報セキュリティ、プロジェクトの採算、ビジネスパートナーの確保等に係るリスクについては、グループ各社における管理を基本とし、特に事業や業績に重要な影響を与えるリスクについては当社が管理します。規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行う一方、監査室によるモニタリングを行い、トップマネジメントに対する適時適切な報告と被監査部門への改善指示を行い、リスク管理体制の確立に努めております。
d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、取締役および監査役が出席して毎月開催される取締役会において、経営の基本方針や法令で定められた事項等、経営に関する重要な事項を決定するとともに、業務執行状況の監督を行っております。業務運営については、将来の経営環境、業界動向等を踏まえて当社が中期経営計画および年度経営計画・予算を策定し、グループ各社で業績目標を設定してその達成に向けた施策を立案・実施し、毎月の業績会議で進捗状況をフォローしております。なお、スピードの速い経営環境の変化に機動的に対応するため、取締役の任期を1年としております。
e.子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社は、グループ管理規程を定め、グループ会社の重要な意思決定事項、報告事項について、親会社の取締役会規則、職務責任権限規程において承認、報告がなされる体制としております。
f.当社ならびに親会社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、グループの経営管理を担当するとともに、グループ各社に取締役および監査役を派遣して各社の取締役を監督しております。併せて、当社の監査室がグループ企業の内部監査を実施し、内部統制の充実に努めております。
g.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
当社は、監査役会の専属スタッフは設置せず、内部監査部門である監査室に監査業務の委嘱を認めております。
h.前号の使用人の取締役からの独立性および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査室の職員は、監査役が委嘱した事項の内部監査を実施し、その結果を監査役に報告いたします。監査役より監査業務を委嘱された監査室の職員は、当該事項に関して、取締役の指揮命令を受けないこととしております。
i.取締役、使用人および子会社の取締役等、使用人が監査役に報告するための体制、監査役への報告に関するその他の体制
当社および当社グループ会社の取締役および使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、法令に従い、その事実を監査役会に報告します。
j.前号で報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、監査役に報告を行った取締役および使用人に対して、当該報告をしたことを理由に不利益な取り扱いを行うことを禁じております。
k.会社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または償還の処理に係る方針に関する事項
監査役の職務の執行について生ずる費用等請求を受けた時は、監査役の職務の執行に明らかに必要ないと認められる場合を除き、その費用を負担することとしております。
l.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
常勤監査役は、取締役会に出席するとともに、重要な意思決定の過程および業務を把握するため、主要な稟議書その他の重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役または使用人に説明を求めることができます。監査役は、代表取締役社長と定期的に意見交換を行っております。また、当社の会計監査人から会計監査の内容について説明を受け、情報交換を行うなど連携を図っております。
監査室は社長直轄の部門であり、社長に直接監査報告を行うことは当然でありますが、内部統制に関する監査結果については監査役にも報告することにしております。
m.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその整備状況
当社グループは、反社会的勢力等の排除に向けて「グループコンプライアンス・マニュアル」に基本的な考え方をまとめ、社員への周知を図っています。
また、平素より、警察、公益社団法人警察庁管内特殊暴力防止対策連合会、弁護士等の外部専門機関と連携し、情報収集に努めております。
[2] リスク管理体制の整備の状況
グループ各社の業績変動、コンプライアンス、災害、個人情報保護を含む情報セキュリティに係るリスクについては、管理本部で管理しております。
規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行う一方、監査室によるモニタリングを行い、トップマネジメントに対する適時適切な報告と被監査部門への改善指示を行い、リスク管理体制の確立に努めております。
[3] 定款記載事項
a.取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
b.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。
c.剰余金の配当決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
d.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
e.自己株式の取得決議
当社は、会社法第165条第2項の定めにより、機動的な資本政策を遂行できるように、取締役会決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
f.取締役および監査役の責任免除
当社は、取締役および監査役が期待された役割を十分に発揮できるように、取締役会の決議によって法令の定める範囲内で責任を免除することができる旨ならびに社外取締役および社外監査役として優秀な人材を招聘できるように、社外取締役の責任を法令の定める限度額に制限する契約を締結できる旨を会社法第426条第1項及び第427条第1項に基づき定款に定めております。
なお、社外取締役の成川匡文、大橋弘隆および社外監査役の新延正憲、吉田昇、北村克己との間でそれぞれ責任限定契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役または社外監査役が、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときには、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。