有価証券報告書-第20期(2024/10/01-2025/09/30)

④ 株式会社の支配に関する基本方針
1)当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、上場会社として、株主の皆様による当社株式の自由な売買を認める以上、当社の支配権の移転を伴う大量買付行為に応じるべきか否かの判断は、最終的には株主の皆様の意思に基づき行われるべきだと考えております。
しかしながら、我が国の資本市場における株式の大量買付行為の中には、対象となる経営陣の賛同を得ず一方的に行為を強行する動きが顕在化しています。こうした大量買付の中には、対象会社の企業価値及び株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、当社の企業理念、さまざまな企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値及び株主共同の利益を中長期的に確保、向上させるものでなければならないと考えております。従いまして、企業価値及び株主共同の利益を害するおそれのある不適切な大量買付提案又はこれに類似する行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。
2)基本方針の実現に資する特別な取組み
当社では、当社の企業価値の向上及び株主共同の利益の実現によって、株主、投資家の皆様に長期的に継続して当社に投資していただくため、上記1)の基本方針の実現に資する特別な取組みとして、以下の施策を実施しております。
イ.企業価値の源泉について
当社は純粋持株会社であり、当社グループは建設コンサルタント事業をコアとしております。建設業界におきましては、国土強靭化に関わる防災・減災関連業務や、公共施設の維持管理業務等により需要は拡大しつつあるものの、国・地方自治体の財政は、依然として厳しい状況にあり、建設コンサルタント業界の市場規模は、先行きが不透明なものとなっております。このような中、当社グループは健全な経営を継続し、企業競争力を向上させるために、受注シェアの拡大に向けた営業活動の強化、グループ各社の専門技術の集約による収益性の向上、重点化事業への投資による、新規分野・新市場・新顧客への事業拡大、経営基盤の強化などに取り組んで参りました。
当社グループの企業価値の源泉は、公共・公益事業を支える建設コンサルタントとして、約半世紀にわたり培ってきた経験と技術力にあります。具体的には、道路・河川・交通及び景観など、国内外の公共・公益事業に関する計画・調査及び設計等のコンサルタント業務、並びに、施工業務のノウハウ、十分な研鑽を積み、それら業務に精通した従業員の存在、また官公庁をメインとした顧客との間に築き上げられた信頼関係であります。これらの構築のためには新技術の研究開発及び人材の確保・育成など、短期的な利益追求ではない、中長期的ビジョンに立った経営を常に行っていく必要がございます。
当社グループは、これらの企業価値の源泉を今後も継続し発展させていくことが、当社グループ全体の、ひいては株主共同の利益の確保・向上につながるものと考えております。
また、当社グループは、株主の皆様をはじめ、顧客、社会、従業員その他のステークホルダーとの関係を大切にした社会的存在としての企業を充分に認識し、顧客ニーズへのきめ細かな対応、コンプライアンスを尊重した企業モラルの向上こそが、企業価値及び株主共同の利益の確保・向上につながるものと確信しております。
ロ.企業価値の向上に向けた取組み
当社グループは、2022年11月に策定し、2024年11月に一部更新した2030年ビジョン及び中期経営計画のもと、当社グループの持つ経営資源を有効に活用するとともに、さまざまなステークホルダーとの良好な関係を維持・発展させ、当社の企業価値及び株主共同の利益の向上に努めております。
当社グループでは、更なる成長に向け、2030年のビジョンとして、「社会価値創造企業～自らが社会を創造する担い手になる～」を定め、「革新」「変革」「挑戦」をキーワードにした基本戦略に基づき、国内・海外において事業を展開し、“社会価値創造企業”の実現に向け、国・地域とのより高い信頼関係を築き、国・地域の活力や魅力を高める事業を推進して参ります。
また、当社グループは、中期経営計画の基本方針に基づき、下記の施策を実施いたします。
(1)事業創造・拡大
・事業の総合化・事業経営の推進、DXの推進により新たな社会価値を創造し、国内外における市場を拡大して参ります。
・重点化事業により、ナンバーワン・オンリーワンの技術やサービスを確立して参ります。
・国内と海外で競争力を強化し、各市場で自律的に成長し、各市場間の連携を図りながら、ワンストップで事業を推進して参ります。
(2)人材確保・育成
・企業ブランドの強化による多様な人材の確保と、プロフェッショナル人材の育成を推進して参ります。
・グループ内外のリソースの効果的な活用等により、社会価値の更なる創造を推進して参ります。
(3)基盤整備
・DXの推進により、グループ共通基盤を整備推進し、業務プロセスの変革を行い、生産性改革、働き方改革につなげます。また、サイバー攻撃に対して、外部専門家の協力のもと、高度なセキュリティ対策を推進し、盤石のIT基盤を構築して参ります。
・国内においては、エリアマネジメントの全国展開にあわせて、マネジメント機能をもたせた拠点整備を推進いたします。また、海外においては、現地法人や、設計業務を行う現地デザインセンターなどの海外拠点の整備を推進して参ります。
・ポストコロナ時代のニューノーマル社会を見据え、多様な働き方に対応可能な柔軟な制度と環境の整備を推進して参ります。
・適切な会計処理に向けた再発防止の徹底に取り組むとともに、コンプライアンスの強化、徹底に向け、内部統制機能を強化して参ります。
・株主の皆様に対して、長期的に安定した利益還元を行っていくことが、経営の重要課題の一つであると認識しております。そのため、今後、上場企業として、PBR1倍以上を維持するとともに、資本効率についても高ROEを維持し、両数値の向上に取り組んで参ります。配当については、過去の連結業績の推移や今後の連結業績の見通し、配当性向・配当利回り・自己資本比率等の指標などを総合的に勘案して決定することを基本方針としております。配当性向につきましては、40%程度を目安といたします。
ハ.コーポレート・ガバナンスについて
当社グループは、社会環境全般から企業の事業活動に至るまで、幅広い分野において知的サービスを提供しております。経営に当たっては、「世界の人々の豊かなくらしと夢の創造」という経営理念のもと、株主の皆様をはじめ、顧客、社員やその家族など、関係する全ての人々を永続的に満足させるために、経営の透明性、効率性、企業の健全性を確保し、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。
当該方針に基づき、当社では2015年度に社外取締役を1名選任、2016年度から社外取締役を2名選任し、当社の取締役会は社外取締役2名を含めた7名の取締役で構成されております。また当社では、定例取締役会を月1回開催し、重要事項の決定及び業務執行状況の監督を行っております。取締役については、経営責任を明確化するため、任期を1年としております。
当社は監査役制度を採用しており、独立役員の社外監査役を2名選任し、当社の監査役会は社外監査役2名を含めた3名の監査役で構成されております。また、当社では、月1回の定例監査役会を開催するほか、取締役会への出席や重要書類の閲覧などを通じ、取締役の業務執行の監査を行うとともに、必要に応じて取締役及び使用人に対して業務の執行に関する報告を求めることとしております。常勤監査役はグループ経営会議等の重要会議にも出席しております。
内部監査については、社長直轄の組織である内部監査本部を設置しております。法令・諸規程の遵守や業務の適正さの点検・評価を行う内部監査を、部門ごと(子会社・関連会社を含みます。)及びテーマごとに順次行っております。内部監査本部、監査役会及び会計監査人は、定期的な情報交換・意見交換を行い、連携を密にしております。
以上のような体制をとることで監査役の機能強化を図り、経営の健全性、透明性を確保して参ります。
3)基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社では、当社の企業価値の向上及び株主共同の利益の実現によって、株主、投資家の皆様に長期的に継続して当社に投資していただくため、上記の基本方針の実現に資する特別な取組みとして、当社株券等の大量買付行為への対応策(以下「本プラン」といいます。)として、大量買付行為について一定の合理的なルールを設定いたしました。
本プランは、大量買付者が大量買付行為を行うにあたり、所定の手続に従うことを要請するとともに、かかる手続に従わない大量買付行為がなされる場合や、かかる手続に従った場合であっても当該大量買付行為が当社の企業価値及び株主共同の利益を害するものであると判断される場合には、かかる大量買付行為に対する対抗措置として、原則として新株予約権を株主の皆様に無償で割り当てるものです。
本プランに従って割り当てられる新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)には、①大量買付者及びその関係者による行使を禁止する行使条件や、②当社が本新株予約権の取得と引換えに大量買付者及びその関係者以外の株主の皆様に当社株式を交付する取得条項等を付すことが予定されております。
本新株予約権の無償割当てが実施された場合、かかる行使条件や取得条項により、当該大量買付者及びその関係者の有する議決権の当社の総議決権に占める割合は、大幅に希釈化される可能性があります。
4)本プランの合理性
本プランが基本方針に沿い、当社の株主の共同の利益を損なうものではなく、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないこと及びその理由につきましては、以下のとおりであります。
① 買収防衛策に関する指針の要件等を完全に充足していること
② 企業価値及び株主共同の利益の確保又は向上を目的として導入されていること
③ 株主意思を重視するものであること
④ 独立性の高い社外者の判断の重視
⑤ 合理的な客観的要件の設定
⑥ 独立した地位にある第三者の助言の取得
⑦ デッドハンド型やスローハンド型買収防衛策ではないこと
(注) 本プランの有効期間は、2025年12月24日開催予定の第20回定時株主総会の終結の時までであり、本総会の終結の時をもって満了いたします。
当社は、2025年11月21日の取締役会において、当社取締役全員の賛成により、本総会における株主の皆様のご承認を条件に、当社株式の大量買付行為への対応方針(買収への対応方針)を継続することを決定いたしました。