四半期報告書-第27期第2四半期(令和4年7月1日-令和4年9月30日)

(重要な後発事象)
(子会社の第三者割当増資)
当社は、2022年11月14日開催の当社取締役会および連結子会社であるポケトーク株式会社(以下ポケトーク社という)の株主総会及び取締役会において、ポケトーク社がエクスコムグローバル株式会社(以下エクスコムグローバル社という)、DIMENSION2号投資事業有限責任組合(以下DIMENSION社という)、株式会社コーエーテクモキャピタル(以下コーエーテクモ社という)、フォースタートアップス1号投資事業有限責任組合(以下フォースタートアップス社という)を割当先とする第三者割当増資を実施することについて決議し、同日各社と総数引受契約を締結いたしました。なお、第三者割当増資によりポケトーク社に対する当社の持分比率に変更がありますが、連結財務諸表における経営成績に与える影響は軽微であります。
1.第三者割当増資の目的
当社は、2022年2月1日付で事業再編により「ポケトーク社」を新規設立いたしました。これは、ポケトーク社のミッションである「言葉の壁をなくす」世界の実現のために、AI通訳機「POCKETALK」(ポケトーク)を始めとした「ポケトーク」ブランドの世界的な認知向上を図り、当該事業のグローバル展開を加速させるために必要な経営リソースの獲得と迅速な意思決定体制の構築を進めることを目的としたものです。ポケトーク端末の販売事業にとどまらず、AI 通訳アプリ「ポケトーク」(iOS 版/ Android 版)やパソコン用AI字幕・翻訳ソフト「ポケトーク字幕」、そして「ポケトーク字幕」の拡張版であるAI通訳ソフト「ポケトーク同時通訳」といった新製品の立上げによって、あらゆるコミュニケーションにおける言葉の壁をなくすために必要な製品ラインナップを整え、ポケトーク社は進化を続けています。ポケトーク社は今後も新製品の開発、販路の拡大および認知度向上、そしてこれらを強力に推進する人材の確保が必須であると考えており、この度の第三者割当増資を実行しました。
本第三者割当増資の引受先であるエクスコムグローバル社は、海外用モバイル通信サービスを展開しており、同社との資本提携は「ポケトーク」製品の販路拡大につながるものと考えています。また、DIMENSION社は、ベンチャーキャピタルとしての資金面での支援にとどまらず、豊富なIPO実績に裏打ちされた事業グロースに関する知見を有しており、同社との資本提携によってポケトーク社が掲げる「言葉の壁をなくす」世界の実現を加速していけるものと考えています。また、コーエーテクモ社は、グループ内で世界中のユーザーに様々なプラットフォームを通じてデジタルエンタテインメントコンテンツを提供しており、同社との資本提携はゲーム領域における「言葉の壁をなくす」ための新たな製品の開発などにつながるものと考えています。そして、フォースタートアップス社は、「ヒト(人材)」と「カネ(資金)」の両側面からスタートアップの成長を支えるハイブリッドキャピタルであり、同社との資本提携は今後の「ポケトーク」事業を強力に推進する人材の獲得につながるものと考えています。
2.第三者割当増資の概要

(1)増資前の株式数	107,050株
(2)発行株式数	8,000株
(3)払込金額(発行価格)	1株につき20万円
(4)払込金額の総額	1,600百万円
(5)引受先	エクスコムグローバル株式会社 DIMENSION2号投資事業有限責任組合 株式会社コーエーテクモキャピタル フォースタートアップス1号投資事業有限責任組合
(6)発行後の当社持株比率	86.9%

3.調達資金の使途
「ポケトーク」ブランド製品・サービスの新規開発費、グローバルでの販路拡大のための販売促進費および認知度向上のための広告宣伝費、「ポケトーク」事業を推進するための人材獲得費及び人件費等に充当していく予定です。
4.日程

2022年11月14日	当社取締役会決議
2022年11月14日	ポケトーク社株主総会決議
2022年11月14日	ポケトーク社取締役会決議
2022年11月14日	総数引受契約締結
2022年11月21日	払込期日

5.実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引等における、非支配株主との取引として処理します。