半期報告書-第29期(2024/04/01-2025/03/31)

(重要な後発事象)
(第三者割当による第20回、第21回及び第22回新株予約権の発行)
当社は、2024年10月2日付の取締役会決議に基づく UBS AG London Branch を割当先とする第三者割当による第20回、第21回及び第22回新株予約権(行使価額固定型)の発行について、2024年10月18日に発行価額の総額(25,112,696円)の払込が完了しました。その概要は以下の通りであります。

(1)	割当日	2024年10月18日
(2)	発行新株予約権数	総計 204,114個 第20回新株予約権 113,637個 第21回新株予約権 57,143個 第22回新株予約権 33,334個
(3)	発行価額	総額 25,112,696円 第20回新株予約権1個当たり 208円 第21回新株予約権1個当たり 20円 第22回新株予約権1個当たり 10円
(4)	当該発行による潜在株式数	20,411,400株(新株予約権1個につき100株) 第20回新株予約権 11,363,700株 第21回新株予約権 5,714,300株 第22回新株予約権 3,333,400株
(5)	資金調達の額	5,997,461,696円(差引手取概算額)(注)
(6)	行使価額	第20回新株予約権 行使価額 220円(固定) 第21回新株予約権 行使価額 350円(固定) 第22回新株予約権 行使価額 450円(固定) 第20回、第21回及び第22回新株予約権のいずれも、行使価額の修正は行われません。
(7)	募集又は割当方法(割当先)	第三者割当方法(UBS AG London Branch)
(8)	行使期間	2024年10月21日から2027年10月20日
(9)	申込期日	2024年10月18日
(10)	払込期日	2024年10月18日

(注)資金調達の額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して払込むべき金額の合計額を合算した金額から発行諸費用の概算額を差し引いた金額です。なお、実際の資金調達の額は行使価額の調整により増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、資金調達の額は減少します。
(子会社の第三者割当増資)
当社の連結子会社であるポケトーク株式会社(本社:東京都港区、代表取締役社長 兼 COO:若山 幹晴)は、10月29日(火)に、富士ソフト株式会社(本社:神奈川県横浜市、代表取締役 社長執行役員:坂下 智保)を割当先とする第三者割当増資を実施することについて決議し、10億円の資金調達が確定いたしました。なお、今回の調達を含め、ポケトーク株式会社における累計資金調達額は68.3億円となりました。
1.第三者割当増資の目的
ポケトーク株式会社は、「言葉の壁をなくす」をミッションに掲げ、AI通訳機「POCKETALK(以下、ポケトーク)」や、音声とテキストによるリアルタイム翻訳を可能とするソフトウェア「ポケトーク ライブ通訳」を販売してまいりました。
2024年4月に、ソフトウェア開発における高い技術力と幅広い販売網を有する富士ソフト株式会社との間で、ソフトウェア開発及び端末・ソフトウェアの販売展開に係る資本業務提携契約を締結し、既存製品の改良や新製品の開発を加速するとともに、新たな市場や顧客の開拓を進め、国内外で急速に高まりつつある多言語対応への需要獲得を進めております。今回、追加で、富士ソフト株式会社を割当先とする第三者割当増資を実行することにより、現在進行している資本業務提携をさらに推進してまいります。
2. 第三者割当増資の概要

(1)	増資前の株式数	129,199株
(2)	発行株式数	5,000株
(3)	払込金額(発行価額)	1株につき20万円
(4)	払込金額の総額	10億円
(5)	割当方法	第三者割当増資
(6)	割当先	富士ソフト株式会社
(7)	発行後の当社持分比率	74.516%

3.調達資金の使途
「ポケトーク」ブランド製品・サービスの新規開発費、グローバルでの販路拡大のための販売促進費及び認知度向上のための広告宣伝費、事業推進のための人材獲得及び人件費等に充当していく予定です。
4.実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引等における、非支配株主との取引として処理します。