有価証券報告書-第16期(平成27年12月1日-平成28年11月30日)
(2) 【新株予約権等の状況】
① 新株予約権
A 平成26年4月1日及び同年4月11日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
B 平成27年3月4日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
C 平成27年5月15日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
D 平成27年9月10日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
E 平成28年6月13日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が行使価額の調整を行う場合は、次の算式により割当株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
2.新株予約権の割当日後、当社の発行済普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次の算式により行使価額を調整する。なお、行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
② 転換社債型新株予約権付社債
平成28年6月13日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく転換社債型新株予約権付社債は、次のとおりであります。
(注) 当該新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。
(1) 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質は、以下のとおりであります。
A 本行使価額修正条項付新株予約権の目的である株式の種類及び数の算出方法
(ⅰ) 本行使価額修正条項付新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とする。
(ⅱ) 本行使価額修正条項付新株予約権1個の行使により当社が当社普通株式を新たに発行またはこれに代 えて当社の有する当社普通株式を処分(以下、当社普通株式の発行または処分を「交付」という。)する数は、「新株予約権の行使時の払込金額」欄第1項第(1)号の出資額を同欄第(2)号の行使価額で除して得られ
る最大整数(以下「交付株式数」という。)とする。ただし、行使により生ずる1株未満の端数は切り捨て、現金調整は行わない。
B 行使価額の修正基準及び修正頻度
本行使価額修正条項付新株予約権の割当日以降の毎週金曜日(以下、「決定日」という。)の翌取引日以
降、決定日(ただし、決定日に終値(気配値を含む。以下同じ。)のない場合または決定日が取引日でない場合には、決定日の直前の終値のある取引日とする。以下同じ。)の株式会社東京証券取引所(以下、「取
引所」という。)における当社普通株式の、当該日において有効な行使価額と当該日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の90%に相当する金額(1円未満切上げ。以下、「基準価格」という。)を比
較し、基準価格が行使価額を1円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額を当該基準価格に修正する。なお、「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項で定める行使価額の修正事由が生じた場合には、修正後の行使価額は、本要項に従い当社が適当と判断する値に修正される。ただし、かかる算出の結果、基準価格が当初行使価額の50%に相当する金額(円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切り上げる。ただし、「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項による調整を受ける。以下、「下限行使価額」という。)を下回る場合には、修正後の行使価額は下限行使価額とし、基準価格が当初行使価額の150%に相当する金額(円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切り下げる。ただし、「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項による調整を受ける。以下、「上限行使価額」という。)を上回る場合には、修正後の行使価額は上限行使価額とする。
C 行使価額の下限、割当株式数の上限及び資金調達額の下限
行使価額の調整がない場合、下限行使価額は58円であり、そのとき割当株式数は上限となり、1個当たり198株、17,391個すべて行使されると3,443,418株(発行決議日現在の発行済株式総数9,638,600株の35.73%)となります。なお、本行使価額修正条項付新株予約権は、行使価額が修正されても割当株式数で調整されるので、資金調達額はほぼ一定の値となります。当初行使価額115円で行使された場合、1個当たりの割当株式数は100株、それがすべて行使された場合の資金調達額は199,996,500円であり、下限行使価額58円で行使された場合、1個当たりの割当株式数は198株、それがすべて行使された場合の資金調達額は199,718,244円であり、上限行使価額172円で行使された場合、1個当たりの割当株式数は66株、それがすべて行使された場合の資金調達額は197,422,632円(資金調達額の下限)であります。ただし、本行使価額修正条項付新株予約権の全部又は一部が行使されない場合、及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権の行使に際して払込むべき金額の合計額は減少します。
D 当社は、本新株予約権付社債の発行後、その選択により、本新株予約権付社債権者に対して、残存する本社債の全部(一部は不可)を各社債の金額100円につきで繰上償還することができる。
E 本新株予約権付社債権者はその裁量により本行使価額修正条項付新株予約権を行使することができる。ただし、当社と割当予定先との間で締結する引受契約の規定により当社が行使指定を行うことができる。
(2) 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に関する事項は、以下のとおりであります。
A 権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
総額引受契約には、下記内容の条項が含まれております。
① 当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第1項及び同施行規則第436条第1項から第5項までの定めに基づき、MSCB等の引受人による行使を制限するよう措置を講じるため、所有者との間で、本社債に加え、本行使価額修正条項付新株予約権の行使及び転換により増加する株式の数が、行使及び転換を行おうとする日を含む暦月の1ヶ月において払込時点の発行済株式総数の10%を越える部分にかかる行使を行わない(当社が本行使価額修正条項付新株予約権とは別のMSCB等で当該MSCB等に係る新株予約権等の行使請求期間が本新株予約権と重複するものを発行する場合には、暦月の1ヶ月間において本行使価額修正条項付新株予約権の行使により交付された当社普通株式の数の合計を計算するにあたって、複数の者による新株予約権等の行使数量を合算するとともに同じ暦月において当該MSCB等に係る新株予約権等の行使により交付されることとなる当社普通株式の数も合算するものとする)ことについて、本行使価額修正条項付新株予約権の所有者による行使を制限する。
② 所有者は、制限超過行使に該当することとなるような本行使価額修正条項付新株予約権の権利行使を行わないことに同意し、本行使価額修正条項付新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、本行使価額修正条項付新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについての確認を行う。
B 株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
割当予定先は、本行使価額修正条項付新株予約権の権利行使により取得することとなる当社普通株式の数量
の範囲内で行う売付け等以外の本件に関わる空売りを目的として、当社普通株式の借株は行わない。
Ⅽ 株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
該当事項はありません。
D その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項はありません。
① 新株予約権
A 平成26年4月1日及び同年4月11日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。
| 事業年度末現在 (平成28年11月30日) | 提出日の前月末現在 (平成29年1月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 171(注)1 | 171(注)1 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 17,100(注)1 | 17,100(注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 398(注)2 | 398(注)2 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成26年5月20日～ 平成31年5月19日 | 平成26年5月20日～ 平成31年5月19日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 419.683 資本組入額 209.8415 | 発行価格 419.683 資本組入額 209.8415 |
| 新株予約権の行使の条件 | ①新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても当社の取締役の地位にあることを要する。 ②新株予約権の譲渡、質入れその他の処分は認めない。 ③新株予約権者が死亡した場合、相続人は新株予約権を相続できないものとする。 ④その他の権利行使の条件については、新株予約権割当契約書に定めるところによる。 | ①新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても当社の取締役の地位にあることを要する。 ②新株予約権の譲渡、質入れその他の処分は認めない。 ③新株予約権者が死亡した場合、相続人は新株予約権を相続できないものとする。 ④その他の権利行使の条件については、新株予約権割当契約書に定めるところによる。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権は、譲渡することができないものとする。 | 本新株予約権は、譲渡することができないものとする。 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | ― | ― |
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後株式数 | = | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率 |
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | + | 新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1株当たり時価 | ||
| 既発行株式数+新株発行(処分)株式数 | ||||||
B 平成27年3月4日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。
| 事業年度末現在 (平成28年11月30日) | 提出日の前月末現在 (平成29年1月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 732(注)1 | 732(注)1 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 73,200(注)1 | 73,200(注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 372(注)2 | 372(注)2 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成27年3月20日～ 平成32年3月19日 | 平成27年3月20日～ 平成32年3月19日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 392.202 資本組入額 196.101 | 発行価格 392.202 資本組入額 196.101 |
| 新株予約権の行使の条件 | ①新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても当社の取締役の地位にあることを要する。 ②新株予約権の譲渡、質入れその他の処分は認めない。 ③新株予約権者が死亡した場合、相続人は新株予約権を相続できないものとする。 ④その他の権利行使の条件については、新株予約権割当契約書に定めるところによる。 | ①新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても当社の取締役の地位にあることを要する。 ②新株予約権の譲渡、質入れその他の処分は認めない。 ③新株予約権者が死亡した場合、相続人は新株予約権を相続できないものとする。 ④その他の権利行使の条件については、新株予約権割当契約書に定めるところによる。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権は、譲渡することができないものとする。 | 本新株予約権は、譲渡することができないものとする。 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | ― | ― |
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後株式数 | = | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率 |
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | + | 新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1株当たり時価 | ||
| 既発行株式数+新株発行(処分)株式数 | ||||||
C 平成27年5月15日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。
| 事業年度末現在 (平成28年11月30日) | 提出日の前月末現在 (平成29年1月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 200(注)1 | 200(注)1 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 20,000(注)1 | 20,000(注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 367(注)2 | 367(注)2 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成29年6月1日～ 平成37年4月30日 | 平成29年6月1日～ 平成37年4月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 383.866 資本組入額 191.933 | 発行価格 383.866 資本組入額 191.933 |
| 新株予約権の行使の条件 | ①新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社、当社子会社または関連会社の従業員であることを要する。ただし、定年退職、会社都合による退職、その他正当な理由のある場合にはこの限りでない。 ②新株予約権の譲渡、質入れその他の処分は認めない。 ③新株予約権者が死亡した場合、相続人は新株予約権を相続できないものとする。 ④その他の権利行使の条件については、新株予約権割当契約書に定めるところによる。 | ①新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社、当社子会社または関連会社の従業員であることを要する。ただし、定年退職、会社都合による退職、その他正当な理由のある場合にはこの限りでない。 ②新株予約権の譲渡、質入れその他の処分は認めない。 ③新株予約権者が死亡した場合、相続人は新株予約権を相続できないものとする。 ④その他の権利行使の条件については、新株予約権割当契約書に定めるところによる。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権は、譲渡することができないものとする。 | 本新株予約権は、譲渡することができないものとする。 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | ― | ― |
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後株式数 | = | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率 |
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | + | 新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1株当たり時価 | ||
| 既発行株式数+新株発行(処分)株式数 | ||||||
D 平成27年9月10日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。
| 事業年度末現在 (平成28年11月30日) | 提出日の前月末現在 (平成29年1月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 1,800(注)1 | 1,800(注)1 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 180,000(注)1 | 180,000(注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 334(注)2 | 334(注)2 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成29年9月26日～ 平成37年8月31日 | 平成29年9月26日～ 平成37年8月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 345.899 資本組入額 172.9495 | 発行価格 345.899 資本組入額 172.9495 |
| 新株予約権の行使の条件 | ①新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社、当社子会社または関連会社の従業員であることを要する。ただし、定年退職、会社都合による退職、その他正当な理由のある場合にはこの限りでない。 ②新株予約権の譲渡、質入れその他の処分は認めない。 ③新株予約権者が死亡した場合、相続人は新株予約権を相続できないものとする。 ④その他の権利行使の条件については、新株予約権割当契約書に定めるところによる。 | ①新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社、当社子会社または関連会社の従業員であることを要する。ただし、定年退職、会社都合による退職、その他正当な理由のある場合にはこの限りでない。 ②新株予約権の譲渡、質入れその他の処分は認めない。 ③新株予約権者が死亡した場合、相続人は新株予約権を相続できないものとする。 ④その他の権利行使の条件については、新株予約権割当契約書に定めるところによる。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権は、譲渡することができないものとする。 | 本新株予約権は、譲渡することができないものとする。 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | ― | ― |
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後株式数 | = | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率 |
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | + | 新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1株当たり時価 | ||
| 既発行株式数+新株発行(処分)株式数 | ||||||
E 平成28年6月13日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。
| 事業年度末現在 (平成28年11月30日) | 提出日の前月末現在 (平成29年1月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 7,861(注)1 | 7,861(注)1 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 786,100(注)1 | 786,100(注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 115(注)2 | 115(注)2 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成28年6月30日～ 平成30年6月29日 | 平成28年6月30日～ 平成30年6月29日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 118.610 資本組入額 59.305 | 発行価格 118.610 資本組入額 59.305 |
| 新株予約権の行使の条件 | 各本新株予約権の一部行使はできない。 | 各本新株予約権の一部行使はできない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡については当社取締役会の承認を要する。 | 新株予約権の譲渡については当社取締役会の承認を要する。 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | ― | ― |
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が行使価額の調整を行う場合は、次の算式により割当株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後割当株式数 | = | 調整前割当株式数×調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 |
2.新株予約権の割当日後、当社の発行済普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次の算式により行使価額を調整する。なお、行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
| 既発行普通株式数 | + | 交付普通株式数×1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1株当たり時価 | ||
| 既発行普通株式数+交付普通株式数 | ||||||
② 転換社債型新株予約権付社債
平成28年6月13日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく転換社債型新株予約権付社債は、次のとおりであります。
| 第1回行使価額修正条項付転換社債型新株予約権付社債(平成28年6月29日発行) | ||||||
| 事業年度末現在 (平成28年11月30日) | 提出日の前月末現在 (平成29年1月31日) | |||||
| 新株予約権の数(個) | 6,599(注) | ― | ||||
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― | ||||
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | ― | ||||
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 1 新株予約権の行使により当社が当社普通株式を新たに発行しまたはこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分(以下、当社普通株式の発行または処分を当社普通株式の「交付」という。)する数は、11,500円を別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項に定める行使価額で除した数とする。但し、行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。 2 当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項第(1)号に従って行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項に定義する。以下同じ。)の調整を行う場合には、交付株式数は次の算式により調整されるものとする。
上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項第(1)号に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。 3 前項の調整は当該時点において未行使の新株予約権に係る交付株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数はこれを切り捨てるものとする。 4 調整後交付株式数の適用日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項第(2)号、第(4)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。 5 交付株式数の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前交付株式数、調整後交付株式数及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権付社債権者に通知する。ただし、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項第(2)号の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。 | ― | ||||
| 第1回行使価額修正条項付転換社債型新株予約権付社債(平成28年6月29日発行) | |||||||||||||||||
| 事業年度末現在 (平成28年11月30日) | 提出日の前月末現在 (平成29年1月31日) | ||||||||||||||||
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 (1) 各新株予約権の行使に際して出資される財産は、本社債とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。 (2) 新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式1株あたりの出資される財産の価額(以下「行使価額」という。)は、当初、115円とする(以下「当初行使価額」という。)。ただし、本項2項及び第3項の規定に従って修正又は調整されるものとする。 2 行使価額 行使価額は当初115円とする。(ただし、本欄第3項及び第4項による修正及び調整を受ける。)なお、「上限行使価額」を上回る場合には、修正後行使価額は上限行使価額とし、「下限行使価額」を下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。 3 行使価額の修正 平成28年6月29日(割当日)以降の毎週金曜日(以下「決定日」という)の翌取引日以降、決定日(ただし、決定日に終値(気配値を含む。以下同じ。)のない場合または決定日が取引日でない場合には、決定日の直前の終値のある取引日とする。以下同じ)の株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という)における当社普通株式の、当該日において有効な行使価額と当該日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の90%に相当する金額(1円未満切上げ。以下「基準価格」という。)を比較し、基準価格が行使価額を1円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額を当該基準価格に修正する。なお、第4項で定める行使価額の調整事由が生じた場合には、修正後の行使価額は、本要項に従い当社が適当と判断する値に調整される。ただし、かかる算出の結果、基準価格が当初行使価額の50%に相当する金額(円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切り上げる。ただし、第4項による調整を受ける。以下「下限行使価額」という。)を下回る場合には、修正後の行使価額は下限行使価額とし、基準価格が当初行使価額の150%に相当する金額(円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切り下げる。ただし、第4項による調整を受ける。以下「上限行使価額」という。)を上回る場合には、修正後の行使価額は上限行使価額とする。 4 行使価額の調整 (1) 当社は、本新株予約権付社債の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
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| 第1回行使価額修正条項付転換社債型新株予約権付社債(平成28年6月29日発行) | ||
| 事業年度末現在 (平成28年11月30日) | 提出日の前月末現在 (平成29年1月31日) | |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | (2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。 ① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合(但し、当社の発行した取得請求権付株式の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券もしくは権利の請求又は行使による場合を除く。)の調整後の行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。 ② 株式の分割により普通株式を発行する場合、調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主(普通株主を除く。)に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。 (3) 行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が1円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。ただし、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。 (4) ① 行使価額調整式の計算については、1円未満の端数を四捨五入する。 ② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を適用する日(ただし、本項第(2)号②場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(当日付けで終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。 ③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後の行使価額を適用する日1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割当てられる当社普通株式数を含まないものとする。 (5) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は必要な行使価額の調整を行う。 ① 株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。 ② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。 ③ 行使価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。 | ― |
| 第1回行使価額修正条項付転換社債型新株予約権付社債(平成28年6月29日発行) | ||
| 事業年度末現在 (平成28年11月30日) | 提出日の前月末現在 (平成29年1月31日) | |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円 | (6) 本項第(2)号の規定にかかわらず、本項第(2)号に基づく調整後の行使価額を初めて適用する日が他のいずれかの調整日と一致する場合には、合理的な理由が存在する場合を除き、本項第(2)号に基づく行使価額の調整は行わないものとする。但し、この場合も、下限行使価額については、本項第(2)号に従った調整を行うものとする。 (7) 本項に定めるところにより行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに本新株予約権権者に通知する。但し、本項第(2)号②に示される株式分割の場合その他適用の日の前日までにかかる通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。また、本項第(6)号の規定が適用される場合には、かかる通知は下限行使価額の調整についてのみ効力を有する。 | ― |
| 新株予約権の行使期間 | 平成28年6月30日から平成29年6月28日(但し、平成29年6月28日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日)までの期間とする。 | ― |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 1 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格 新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求に係る本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の株式の数で除した額とする。 2 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金 新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。 | ― |
| 新株予約権の行使の条件 | 1 新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、新株予約権の行使を行うことはできない。 2 東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第1項及び同施行規則第436条第1項から第5項までの定めに基づき、MSCB等の引受人による行使を制限するよう措置を講じるため、割当予定先との間で、新株予約権の行使及び転換により増加する株式の数が、行使及び転換を行おうとする日を含む暦月の1ヶ月において払込時点の発行済株式総数の10%を越える部分にかかる行使を行わない(当社が本新株予約権とは別のMSCB等で当該MSCB等に係る新株予約権等の行使請求期間が本新株予約権と重複するものを発行する場合には、暦月の1ヶ月間において本新株予約権の行使により交付された当社普通株式の数の合計を計算するにあたって、複数の者による新株予約権等の行使数量を合算するとともに同じ暦月において当該MSCB等に係る新株予約権等の行使により交付されることとなる当社普通株式の数も合算するものとする)。 3 各本新株予約権の一部行使はできない。 | ― |
| 第1回行使価額修正条項付転換社債型新株予約権付社債(平成28年6月29日発行) | ||
| 事業年度末現在 (平成28年11月30日) | 提出日の前月末現在 (平成29年1月31日) | |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | ― | ― |
| 代用払込みに関する事項 | 新株予約権の行使に際して出資される財産の内容は、本新株予約権に係る本社債とする。 | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | ― | ― |
| 新株予約権付社債の残高(千円) | 76,349 | 556 |
(注) 当該新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。
(1) 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質は、以下のとおりであります。
A 本行使価額修正条項付新株予約権の目的である株式の種類及び数の算出方法
(ⅰ) 本行使価額修正条項付新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とする。
(ⅱ) 本行使価額修正条項付新株予約権1個の行使により当社が当社普通株式を新たに発行またはこれに代 えて当社の有する当社普通株式を処分(以下、当社普通株式の発行または処分を「交付」という。)する数は、「新株予約権の行使時の払込金額」欄第1項第(1)号の出資額を同欄第(2)号の行使価額で除して得られ
る最大整数(以下「交付株式数」という。)とする。ただし、行使により生ずる1株未満の端数は切り捨て、現金調整は行わない。
B 行使価額の修正基準及び修正頻度
本行使価額修正条項付新株予約権の割当日以降の毎週金曜日(以下、「決定日」という。)の翌取引日以
降、決定日(ただし、決定日に終値(気配値を含む。以下同じ。)のない場合または決定日が取引日でない場合には、決定日の直前の終値のある取引日とする。以下同じ。)の株式会社東京証券取引所(以下、「取
引所」という。)における当社普通株式の、当該日において有効な行使価額と当該日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の90%に相当する金額(1円未満切上げ。以下、「基準価格」という。)を比
較し、基準価格が行使価額を1円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額を当該基準価格に修正する。なお、「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項で定める行使価額の修正事由が生じた場合には、修正後の行使価額は、本要項に従い当社が適当と判断する値に修正される。ただし、かかる算出の結果、基準価格が当初行使価額の50%に相当する金額(円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切り上げる。ただし、「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項による調整を受ける。以下、「下限行使価額」という。)を下回る場合には、修正後の行使価額は下限行使価額とし、基準価格が当初行使価額の150%に相当する金額(円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切り下げる。ただし、「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項による調整を受ける。以下、「上限行使価額」という。)を上回る場合には、修正後の行使価額は上限行使価額とする。
C 行使価額の下限、割当株式数の上限及び資金調達額の下限
行使価額の調整がない場合、下限行使価額は58円であり、そのとき割当株式数は上限となり、1個当たり198株、17,391個すべて行使されると3,443,418株(発行決議日現在の発行済株式総数9,638,600株の35.73%)となります。なお、本行使価額修正条項付新株予約権は、行使価額が修正されても割当株式数で調整されるので、資金調達額はほぼ一定の値となります。当初行使価額115円で行使された場合、1個当たりの割当株式数は100株、それがすべて行使された場合の資金調達額は199,996,500円であり、下限行使価額58円で行使された場合、1個当たりの割当株式数は198株、それがすべて行使された場合の資金調達額は199,718,244円であり、上限行使価額172円で行使された場合、1個当たりの割当株式数は66株、それがすべて行使された場合の資金調達額は197,422,632円(資金調達額の下限)であります。ただし、本行使価額修正条項付新株予約権の全部又は一部が行使されない場合、及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権の行使に際して払込むべき金額の合計額は減少します。
D 当社は、本新株予約権付社債の発行後、その選択により、本新株予約権付社債権者に対して、残存する本社債の全部(一部は不可)を各社債の金額100円につきで繰上償還することができる。
E 本新株予約権付社債権者はその裁量により本行使価額修正条項付新株予約権を行使することができる。ただし、当社と割当予定先との間で締結する引受契約の規定により当社が行使指定を行うことができる。
(2) 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に関する事項は、以下のとおりであります。
A 権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
総額引受契約には、下記内容の条項が含まれております。
① 当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第1項及び同施行規則第436条第1項から第5項までの定めに基づき、MSCB等の引受人による行使を制限するよう措置を講じるため、所有者との間で、本社債に加え、本行使価額修正条項付新株予約権の行使及び転換により増加する株式の数が、行使及び転換を行おうとする日を含む暦月の1ヶ月において払込時点の発行済株式総数の10%を越える部分にかかる行使を行わない(当社が本行使価額修正条項付新株予約権とは別のMSCB等で当該MSCB等に係る新株予約権等の行使請求期間が本新株予約権と重複するものを発行する場合には、暦月の1ヶ月間において本行使価額修正条項付新株予約権の行使により交付された当社普通株式の数の合計を計算するにあたって、複数の者による新株予約権等の行使数量を合算するとともに同じ暦月において当該MSCB等に係る新株予約権等の行使により交付されることとなる当社普通株式の数も合算するものとする)ことについて、本行使価額修正条項付新株予約権の所有者による行使を制限する。
② 所有者は、制限超過行使に該当することとなるような本行使価額修正条項付新株予約権の権利行使を行わないことに同意し、本行使価額修正条項付新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、本行使価額修正条項付新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについての確認を行う。
B 株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
割当予定先は、本行使価額修正条項付新株予約権の権利行使により取得することとなる当社普通株式の数量
の範囲内で行う売付け等以外の本件に関わる空売りを目的として、当社普通株式の借株は行わない。
Ⅽ 株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
該当事項はありません。
D その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項はありません。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
