四半期報告書-第28期第3四半期(2023/09/01-2023/11/30)
株式の総数
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 31,285,000 |
| A種優先株式 | 50,000 |
| 計 | 31,335,000 |
発行済株式、株式の総数等
② 【発行済株式】
(注)1.普通株式は完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
2.A種優先株式の内容は次のとおりであります。
(1)A種優先株式に対する剰余金の配当
① 期末配当の基準日
当社は、各事業年度末の最終の株主名簿に記載又は記録されたA種優先株式を有する株主(以下、「A種優先株主」という。)又はA種優先株式の登録株式質権者(以下、「A種優先登録株式質権者」という。)に対して、金銭による剰余金の配当(期末配当)をすることができる。
② 期中配当
当社は、期末配当のほか、基準日を定めて当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたA種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して金銭による剰余金の配当(期中配当)をすることができる。
③ 優先配当金
当社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当を行うときは、当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたA種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して、当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)又は普通株式の登録株式質権者(以下「普通登録株式質権者」という。)に先立ちA種優先株式1株につき、下記(1)④に定める額の配当金(以下「優先配当金という。)を金銭にて支払う。ただし、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度中の日であって当該剰余金の配当の基準日以前である日を基準日としてA種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対し剰余金を配当したとき(以下、当該配当金を「期中優先配当金」という。)は、その額を控除した金額とする。また、当該剰余金の配当の基準日から当該剰余金の配当が行われる日までの間に、当社がA種優先株式を取得した場合、当該A種優先株式につき当該基準日に係る剰余金の配当を行うことを要しない。なお、優先配当金に、A種優先株主が権利を有するA種優先株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
④ 優先配当金の額
優先配当金の額は、A種優先株式1株につき、以下の算式に基づき計算される額とする。ただし、除算は最後に行い、円単位未満小数第3位まで計算しその小数第3位を四捨五入する。
A種優先株式1株当たりの優先配当金の額は、A種優先株式の1株当たりの払込金額及び前事業年度に係る期末配当後の未払A種優先配当金(下記(1)⑤ において定義される。)(もしあれば)の合計額に年率4.0%を乗じて算出した金額について、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度の初日(ただし、当該剰余金の配当の基準日が払込期日と同一の事業年度に属する場合は、払込期日)(同日を含む。)から当該剰余金の配当の基準日(同日を含む。)までの期間の実日数につき、1年を365日として日割計算により算出される金額とする。
⑤ 累積条項
ある事業年度に属する日を基準日としてA種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して行われた1株当たりの剰余金の配当の総額が、当該事業年度の末日を基準日として計算した場合の優先配当金の額に達しないときは、その不足額(以下「未払A種優先配当金」という。)は翌事業年度以降に累積する。
⑥ 非参加条項
当社は、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して、上記(1)④に定める優先配当金の合計額を超えて剰余金の配当を行わない。
(2) 残余財産の分配
① 残余財産の分配
当社は、残余財産を分配するときは、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して、普通株主又は普通登録株式質権者に先立って、A種優先株式1株当たり、下記(2)②に定める金額を支払う。なお、(2)②定める金額に、A種優先株主が権利を有するA種優先株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
② 残余財産分配額
ⅰ.基本残余財産分配額
A種優先株式1株当たりの残余財産分配額は、下記 (4)②ⅰに定める基本償還価額算式(ただし、基本償還価額算式における「償還請求日」は「残余財産分配日」(残余財産の分配が行われる日をいう。以下同じ。)と読み替えて適用する。)によって計算される基本償還価額相当額(以下「基本残余財産分配額」という。)とする。
ⅱ.控除価額
上記 (2)②ⅰにかかわらず、残余財産分配日までの間に支払われた優先配当金(残余財産分配日までの間に支払われた期中優先配当金を含み、以下「解散前支払済優先配当金」という。)が存する場合には、A種優先株式1株当たりの残余財産分配額は、下記 (4)②ⅱに定める控除価額算式(ただし、控除価額算式における「償還請求日」「償還請求前支払済優先配当金は、それぞれ「残余財産分配日」「解散前支払済優先配当金」と読み替えて適用する。)に従って計算される控除価額相当額を、上記 (2)②ⅰに定める基本残余財産分配額から控除した額とする。なお、解散前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、解散前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額相当額を計算し、その合計額を上記 (2)②ⅰに定める基本残余財産分配額から控除する。
③ 非参加条項
A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対しては、上記のほか残余財産の分配を行わない。
(3)議決権
A種優先株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において、議決権を有しない。
(4)金銭を対価とする取得請求権(償還請求権)
① 償還請求権の内容
A種優先株主は、いつでも、当社に対して金銭を対価としてA種優先株式を取得することを請求(以下「償還請求」という。)することができる。この場合、当社は、A種優先株式1株を取得するのと引換えに、当該償還請求の日(以下「償還請求日」という。)における会社法第461条第2項所定の分配可能額を限度として、法令上可能な範囲で、当該効力が生じる日に、当該A種優先株主に対して、下記(4).②に定める金額(ただし、除算は最後に行い、円単位未満小数第3位まで計算し、その小数第3位を四捨五入する。以下「償還価額」という。)の金銭を交付する。なお、償還請求日における分配可能額を超えて償還請求が行われた場合、取得すべきA種優先株式は抽選又は償還請求が行われたA種優先株式の数に応じた比例按分その他の方法により当社の取締役会において決定する。また、償還価額に、A種優先株主が償還請求を行ったA種優先株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
② 償還価額
ⅰ.基本償還価額
A種優先株式 1 株当たりの償還価額は、以下の算式によって計算される額(以下「基本償還価額」という。)とする。
(基本償還価額算式)
基本償還価額=100,000 円×(1+0.04) m+n/365
払込期日(同日を含む。)から償還請求日(同日を含む。)までの期間に属する日の日数を「m 年とn 日」とする。
ⅱ.控除価額
上記 (4)②ⅰにかかわらず、償還請求日までの間に支払われた優先配当金
(償還請求日までの間に支払われた期中優先配当金を含み、以下「償還請求前支払済優先配当金」という。)が存する場合には、A種優先株式1株当たりの償還価額は、次の算式に従って計算される価額を上記 (4)②ⅰに定める基本償還価額から控除した額とする。なお、償還請求前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、償還請求前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額を計算し、その合計額を上記 (4)②ⅰに定める基本償還価額から控除する。
(控除価額算式)
控除価額=償還請求前支払済優先配当金×(1+0.04) x+y/365
償還請求前支払済優先配当金の支払日(同日を含む。)から償還請求日(同日を含む。)までの期間に属する日の日数を「x 年と y 日」とする。
③ 償還請求受付場所
株式会社DDグループ
東京都港区芝四丁目 1 番 23 号 三田NNビル 18 階
④ 償還請求の効力発生
償還請求の効力は、償還請求書が償還請求受付場所に到着した時に発生する。
(5)金銭を対価とする取得条項(強制償還)
① 強制償還の内容
当社は、いつでも、当社の取締役会が別に定める日(以下「強制償還日」という。)の到来をもって、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者の意思にかかわらず、当社がA種優先株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、当該日における分配可能額を限度として、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して、下記 (5)②に定める金額(以下「強制償還価額」という。)の金銭を交付することができる(以下、この規定によるA種優先株式の取得を「強制償還」という。)。なお、A種優先株式の一部を取得するときは、取得するA種優先株式は、抽選、比例按分その他の方法により当社の取締役会において決定する。また、強制償還価額に、当社が強制償還を行うA種優先株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
② 強制償還価額
ⅰ.基本強制償還価額
A種優先株式1株当たりの強制償還価額は、上記 (4)②ⅰに定める基本償還価額算式(ただし、基本償還価額算式における「償還請求日」は「強制償還日」と読み替えて適用する。)によって計算される基本償還価額相当額(以下「基本強制償還価額」という。)とする。
ⅱ. 控除価額
上記 (5)②ⅰにかかわらず、強制償還日までの間に支払われた優先配当金(強制償還日までの間に支払われた期中優先配当金を含み、以下「強制償還前支払済優先配当金」という。)が存する場合には、A種優先株式1株当たりの強制償還価額は、上記 (4)②ⅱに定める控除価額算式(ただし、控除価額算式における「償還請求日」「償還請求前支払済優先配当金」は、それぞれ「強制償還日」「強制償還前支払済優先配当金」と読み替えて適用する。)に従って計算される控除価額相当額を、上記 (5)②ⅰに定める基本強制償還価額から控除した額とする。なお、強制償還前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、強制償還前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額相当額を計算し、その合計額を上記(5)②ⅰに定める基本強制償還価額から控除する。
(6)譲渡制限
譲渡によるA種優先株式の取得については、取締役会の承認を要する。
(7)株式の併合又は分割
法令に別段の定めがある場合を除き、A種優先株式について株式の併合又は分割は行わない。A種優先株主には、募集株式又は募集新株予約権の割当を受ける権利を与えず、株式又は新株予約権の無償割当を行わない。
(8)種類株主総会の決議
会社法第322条第2項に規定する定款の定めはない。
(9)株式の種類ごとの異なる単元株式数の定め及びその理由
当社の普通株式の単元株式数は100株であるのに対し、A種優先株式は当社株主総会における議決権がないため、A種優先株式についての単元株式数は1株とする。
(10)議決権の有無及びその理由
当社は、A種優先株式と異なる種類の株式である普通株式を発行している。普通株式は、株主としての権利内容に定めのない株式であるが、A種優先株主は、上記(3)記載のとおり、株主総会において議決権を有しない。これは、A種優先株式を配当金や残余財産の分配について優先権を有する代わりに議決権がない内容としたものであります。
| 種類 | 第3四半期会計期間末 現在発行数(株) (2023年11月30日) | 提出日現在 発行数(株) (2024年1月12日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 18,442,720 | 18,442,720 | 東京証券取引所 (プライム市場) | 単元株式数 100株 |
| A種優先株式 | 50,000 | 50,000 | 非上場株式 | 単元株式数1株(注)2. |
| 計 | 18,492,720 | 18,492,720 | - | - |
(注)1.普通株式は完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
2.A種優先株式の内容は次のとおりであります。
(1)A種優先株式に対する剰余金の配当
① 期末配当の基準日
当社は、各事業年度末の最終の株主名簿に記載又は記録されたA種優先株式を有する株主(以下、「A種優先株主」という。)又はA種優先株式の登録株式質権者(以下、「A種優先登録株式質権者」という。)に対して、金銭による剰余金の配当(期末配当)をすることができる。
② 期中配当
当社は、期末配当のほか、基準日を定めて当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたA種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して金銭による剰余金の配当(期中配当)をすることができる。
③ 優先配当金
当社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当を行うときは、当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたA種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して、当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)又は普通株式の登録株式質権者(以下「普通登録株式質権者」という。)に先立ちA種優先株式1株につき、下記(1)④に定める額の配当金(以下「優先配当金という。)を金銭にて支払う。ただし、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度中の日であって当該剰余金の配当の基準日以前である日を基準日としてA種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対し剰余金を配当したとき(以下、当該配当金を「期中優先配当金」という。)は、その額を控除した金額とする。また、当該剰余金の配当の基準日から当該剰余金の配当が行われる日までの間に、当社がA種優先株式を取得した場合、当該A種優先株式につき当該基準日に係る剰余金の配当を行うことを要しない。なお、優先配当金に、A種優先株主が権利を有するA種優先株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
④ 優先配当金の額
優先配当金の額は、A種優先株式1株につき、以下の算式に基づき計算される額とする。ただし、除算は最後に行い、円単位未満小数第3位まで計算しその小数第3位を四捨五入する。
A種優先株式1株当たりの優先配当金の額は、A種優先株式の1株当たりの払込金額及び前事業年度に係る期末配当後の未払A種優先配当金(下記(1)⑤ において定義される。)(もしあれば)の合計額に年率4.0%を乗じて算出した金額について、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度の初日(ただし、当該剰余金の配当の基準日が払込期日と同一の事業年度に属する場合は、払込期日)(同日を含む。)から当該剰余金の配当の基準日(同日を含む。)までの期間の実日数につき、1年を365日として日割計算により算出される金額とする。
⑤ 累積条項
ある事業年度に属する日を基準日としてA種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して行われた1株当たりの剰余金の配当の総額が、当該事業年度の末日を基準日として計算した場合の優先配当金の額に達しないときは、その不足額(以下「未払A種優先配当金」という。)は翌事業年度以降に累積する。
⑥ 非参加条項
当社は、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して、上記(1)④に定める優先配当金の合計額を超えて剰余金の配当を行わない。
(2) 残余財産の分配
① 残余財産の分配
当社は、残余財産を分配するときは、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して、普通株主又は普通登録株式質権者に先立って、A種優先株式1株当たり、下記(2)②に定める金額を支払う。なお、(2)②定める金額に、A種優先株主が権利を有するA種優先株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
② 残余財産分配額
ⅰ.基本残余財産分配額
A種優先株式1株当たりの残余財産分配額は、下記 (4)②ⅰに定める基本償還価額算式(ただし、基本償還価額算式における「償還請求日」は「残余財産分配日」(残余財産の分配が行われる日をいう。以下同じ。)と読み替えて適用する。)によって計算される基本償還価額相当額(以下「基本残余財産分配額」という。)とする。
ⅱ.控除価額
上記 (2)②ⅰにかかわらず、残余財産分配日までの間に支払われた優先配当金(残余財産分配日までの間に支払われた期中優先配当金を含み、以下「解散前支払済優先配当金」という。)が存する場合には、A種優先株式1株当たりの残余財産分配額は、下記 (4)②ⅱに定める控除価額算式(ただし、控除価額算式における「償還請求日」「償還請求前支払済優先配当金は、それぞれ「残余財産分配日」「解散前支払済優先配当金」と読み替えて適用する。)に従って計算される控除価額相当額を、上記 (2)②ⅰに定める基本残余財産分配額から控除した額とする。なお、解散前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、解散前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額相当額を計算し、その合計額を上記 (2)②ⅰに定める基本残余財産分配額から控除する。
③ 非参加条項
A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対しては、上記のほか残余財産の分配を行わない。
(3)議決権
A種優先株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において、議決権を有しない。
(4)金銭を対価とする取得請求権(償還請求権)
① 償還請求権の内容
A種優先株主は、いつでも、当社に対して金銭を対価としてA種優先株式を取得することを請求(以下「償還請求」という。)することができる。この場合、当社は、A種優先株式1株を取得するのと引換えに、当該償還請求の日(以下「償還請求日」という。)における会社法第461条第2項所定の分配可能額を限度として、法令上可能な範囲で、当該効力が生じる日に、当該A種優先株主に対して、下記(4).②に定める金額(ただし、除算は最後に行い、円単位未満小数第3位まで計算し、その小数第3位を四捨五入する。以下「償還価額」という。)の金銭を交付する。なお、償還請求日における分配可能額を超えて償還請求が行われた場合、取得すべきA種優先株式は抽選又は償還請求が行われたA種優先株式の数に応じた比例按分その他の方法により当社の取締役会において決定する。また、償還価額に、A種優先株主が償還請求を行ったA種優先株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
② 償還価額
ⅰ.基本償還価額
A種優先株式 1 株当たりの償還価額は、以下の算式によって計算される額(以下「基本償還価額」という。)とする。
(基本償還価額算式)
基本償還価額=100,000 円×(1+0.04) m+n/365
払込期日(同日を含む。)から償還請求日(同日を含む。)までの期間に属する日の日数を「m 年とn 日」とする。
ⅱ.控除価額
上記 (4)②ⅰにかかわらず、償還請求日までの間に支払われた優先配当金
(償還請求日までの間に支払われた期中優先配当金を含み、以下「償還請求前支払済優先配当金」という。)が存する場合には、A種優先株式1株当たりの償還価額は、次の算式に従って計算される価額を上記 (4)②ⅰに定める基本償還価額から控除した額とする。なお、償還請求前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、償還請求前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額を計算し、その合計額を上記 (4)②ⅰに定める基本償還価額から控除する。
(控除価額算式)
控除価額=償還請求前支払済優先配当金×(1+0.04) x+y/365
償還請求前支払済優先配当金の支払日(同日を含む。)から償還請求日(同日を含む。)までの期間に属する日の日数を「x 年と y 日」とする。
③ 償還請求受付場所
株式会社DDグループ
東京都港区芝四丁目 1 番 23 号 三田NNビル 18 階
④ 償還請求の効力発生
償還請求の効力は、償還請求書が償還請求受付場所に到着した時に発生する。
(5)金銭を対価とする取得条項(強制償還)
① 強制償還の内容
当社は、いつでも、当社の取締役会が別に定める日(以下「強制償還日」という。)の到来をもって、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者の意思にかかわらず、当社がA種優先株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、当該日における分配可能額を限度として、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して、下記 (5)②に定める金額(以下「強制償還価額」という。)の金銭を交付することができる(以下、この規定によるA種優先株式の取得を「強制償還」という。)。なお、A種優先株式の一部を取得するときは、取得するA種優先株式は、抽選、比例按分その他の方法により当社の取締役会において決定する。また、強制償還価額に、当社が強制償還を行うA種優先株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
② 強制償還価額
ⅰ.基本強制償還価額
A種優先株式1株当たりの強制償還価額は、上記 (4)②ⅰに定める基本償還価額算式(ただし、基本償還価額算式における「償還請求日」は「強制償還日」と読み替えて適用する。)によって計算される基本償還価額相当額(以下「基本強制償還価額」という。)とする。
ⅱ. 控除価額
上記 (5)②ⅰにかかわらず、強制償還日までの間に支払われた優先配当金(強制償還日までの間に支払われた期中優先配当金を含み、以下「強制償還前支払済優先配当金」という。)が存する場合には、A種優先株式1株当たりの強制償還価額は、上記 (4)②ⅱに定める控除価額算式(ただし、控除価額算式における「償還請求日」「償還請求前支払済優先配当金」は、それぞれ「強制償還日」「強制償還前支払済優先配当金」と読み替えて適用する。)に従って計算される控除価額相当額を、上記 (5)②ⅰに定める基本強制償還価額から控除した額とする。なお、強制償還前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、強制償還前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額相当額を計算し、その合計額を上記(5)②ⅰに定める基本強制償還価額から控除する。
(6)譲渡制限
譲渡によるA種優先株式の取得については、取締役会の承認を要する。
(7)株式の併合又は分割
法令に別段の定めがある場合を除き、A種優先株式について株式の併合又は分割は行わない。A種優先株主には、募集株式又は募集新株予約権の割当を受ける権利を与えず、株式又は新株予約権の無償割当を行わない。
(8)種類株主総会の決議
会社法第322条第2項に規定する定款の定めはない。
(9)株式の種類ごとの異なる単元株式数の定め及びその理由
当社の普通株式の単元株式数は100株であるのに対し、A種優先株式は当社株主総会における議決権がないため、A種優先株式についての単元株式数は1株とする。
(10)議決権の有無及びその理由
当社は、A種優先株式と異なる種類の株式である普通株式を発行している。普通株式は、株主としての権利内容に定めのない株式であるが、A種優先株主は、上記(3)記載のとおり、株主総会において議決権を有しない。これは、A種優先株式を配当金や残余財産の分配について優先権を有する代わりに議決権がない内容としたものであります。
ストックオプション制度の内容
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
発行済株式総数、資本金等の推移
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円) |
| 2023年9月1日～ 2023年11月30日 | - | 普通株式18,442,720 A種優先株式 50,000 | - | 100 | - | 25 |
発行済株式、議決権の状況
① 【発行済株式】
| 2023年11月30日現在 | |||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||
| 無議決権株式 | A種優先株式 50,000 | - | 「1.株式等の状況(1)株式の総数等②発行済株式」に記載の通りであります | ||
| 議決権制限株式(自己株式等) | - | - | - | ||
| 議決権制限株式(その他) | - | - | - | ||
| 完全議決権株式(自己株式等) |
| - | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 | ||
| 完全議決権株式(その他) |
| 180,973 | 同上 | ||
| 単元未満株式 |
| - | - | ||
| 発行済株式総数 | 18,492,720 | - | - | ||
| 総株主の議決権 | - | 180,973 | - |
自己株式等
② 【自己株式等】
| 2023年11月30日現在 | |||||
| 所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数(株) | 他人名義 所有株式数(株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(%) |
| 株式会社DDグループ | 東京都港区芝 四丁目1番23号 | 338,700 | - | 338,700 | 1.83 |
| 計 | - | 338,700 | - | 338,700 | 1.83 |