価証券報告書の訂正報告書及び確認書
2024年9月11日関東財務局長に提出
事業年度(第33期)(自 2022年4月1日至 2023年3月31日)の有価証券報告書に係る訂正報告書及び確認書であります。
2024年9月11日関東財務局長に提出
事業年度(第34期)(自 2023年4月1日至 2024年3月31日)の有価証券報告書に係る訂正報告書及び確認書であります。
(3) 内部統制報告書及びその添付書類
2024年6月28日関東財務局長に提出
(4) 半期報告書及び確認書
(第35期中)(自 2024年4月1日至 2024年9月30日)2024年11月14日関東財務局長に提出
(5) 臨時報告書
2024年7月1日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2(株主総会における議決権行使の結果)の規定に基づく臨時報告書
2025年1月27日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の2(株式交換)の規定に基づく臨時報告書
(6) 有価証券届出書(第三者割当による新株予約権の発行)及びその添付書類
2024年11月26日関東財務局長に提出2025/06/27 15:08

#2 その他の新株予約権等の状況（連結）

③【その他の新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

2025/06/27 15:08

#3 ストックオプション制度の内容（連結）

a.第13回新株予約権

決議年月日	2024年6月4日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役 6当社子会社の取締役 2
新株予約権の数(個)(注)1	5,600
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)(注)1	普通株式 560,000(注)2
新株予約権の行使時の払込金額(円)(注)1	142(注)3
新株予約権の行使期間(注)1	自 2025年7月1日至 2030年6月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)(注)1	発行価格 148.03資本組入額 74.015
新株予約権の行使の条件(注)1	(注)4
新株予約権の譲渡に関する事項(注)1	新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項(注)1	(注)5

(注)1.当事業年度の末日(2025年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2025年5月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
2.新株予約権の目的となる株式の種類及び数

2025/06/27 15:08

#4 事業等のリスク

⑨ 財務基盤の一層の強化と事業上における多角的なリスクマネジメントの徹底
当社グループとしては財務基盤の強化ための資本政策を進めており、2022年4月に発行した第12回新株予約権の行使がもたらす自己資本の強化を進めてきました。当連結会計年度において、第三者割当増資並びに第16回、第17回、第18回、第19回の新株予約権の発行を実施し、自己資本強化並びに手元流動性の充分な確保によって一層の財務基盤の強化を行いました。一方、事業の運営面においては、自己資本毀損に対するリスクを多面的な領域で定量的に評価し、事業継続上必要な自己資本確保のため適切なリスクマネジメントを徹底してまいります。
当社グループとしては、以上のような効果的な対策を講じていることから、継続企業の前提に重要な不確実性は認められないものと判断しております。

2025/06/27 15:08

#5 提出会社の株式事務の概要（連結）

(2) 取得請求権付株式の取得を請求する権利
(3) 募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利

2025/06/27 15:08

#6 新株予約権等に関する注記（連結）

2.新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

2025/06/27 15:08

#7 発行済株式、株式の総数等（連結）

(注)1.普通株式は完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
2.2025年4月1日から2025年5月31日までの間に、新株予約権の行使により1,368,000株増加しております。
3.「提出日現在発行数」欄には、2025年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

2025/06/27 15:08

#8 発行済株式及び自己株式に関する注記（連結）

(注)普通株式の発行済株式数の増加は、新株予約権の行使による増加8,628,600株、第三者割当増資に伴う新株の発行による増加7,477,400株及び株式交換の実施に伴う新株の発行による増加961,520株であります。

2025/06/27 15:08

#9 発行済株式総数、資本金等の推移（連結）

(注)1.新株予約権の行使による増加であります。
2.有償第三者割当

2025/06/27 15:08

#10 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等（連結）

④ 成長戦略実現に必要な経営資源の確保
当社グループでは、2024年11月に、当社グループの成長戦略を策定した中期経営計画(以下、同計画)を発表いたしました。今後、同計画を実施していくにあたっては、資金並びに人材といった経営資源が必要不可欠となってまいります。そこで当社では、資金に関しては2024年11月に第三者割当増資並びに新株予約権の発行について取締役会において決議の上、実施いたしましたが、今後も同計画の実現に必要な資金を確保するために、引き続き、柔軟で機動的な資本政策の実施、有利子負債の活用など多面的な資金調達方法を活用し、必要な資金を確保してまいります。もう一方の重要な経営資源である、人材面におきましては、内部人材に対しては、将来の当社グループにおける成長エンジンの役割を果たす人材の育成を目標とする研修パッケージを策定、実施してまいります。さらに必要に応じて外部からの中途採用についても、多様なチャネルを通じて実施し、必要な人的資源確保に努めてまいります。

2025/06/27 15:08

#11 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（連結）

また当計画においては、中長期的スパンにおける企業価値の最大化を最優先課題とし、その課題を実現するため、従来からの中核事業の再構築及び今後、成長が期待される事業領域への事業展開を策定するとともに数値目標を設定いたしました。
当社グループでは、当計画において当期を本格的に実施していくための準備期間として位置づけております。そこで当社では、当計画を実現するための投資資金の調達を第三者割当増資並びに新株予約権の発行によって、2024年11月に実施いたしました。
また成長戦略事業として、マーケット・エクスパンション事業及びAI・テクノロジー事業並びにインベストメント事業を新規に開始、これに伴いマーケット・エクスパンション事業を展開する戦略子会社として株式会社RIDOSを2024年11月に設立、さらにAI・テクノロジー事業を展開するため、株式会社三和製作所と業務提携を経た上、2025年2月に株式交換により完全子会社化を完了いたしました。

2025/06/27 15:08

#12 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等（連結）

行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。

2025/06/27 15:08

#13 重要な契約等（連結）

(3)第三者割当による新株式の発行及び第16回乃至第19回新株予約権の発行
当社は、2024年11月26日開催の取締役会において、株式会社サスティナ(以下「サスティナ」という)及び株式会社ユニ・ロット(以下「ユニ・ロット」という)を割当予定先とする新株式(以下「本新株式」という)の発行(以下「本第三者割当」という)並びにEVO FUND及びサスティナ(以下、サスティナ、ユニ・ロット及びEVO FUNDを個別に又は総称して「割当予定先」という。)を割当予定先とする第16回新株予約権、第17回新株予約権、第18回新株予約権、第19回新株予約権(以下、それぞれを「第16回新株予約権」、「第17回新株予約権」、「第18回新株予約権」及び「第19回新株予約権」といい、個別に又は総称して「本新株予約権」という)の発行を行うことを決議し、2024年12月12日に本新株式及び本新株予約権について引受契約を締結いたしました。その概要は次のとおりであります。

2025/06/27 15:08

#14 重要事象等の内容、分析及び対応策、事業等のリスク（連結）

2025/06/27 15:08

#15 関連当事者情報、連結財務諸表（連結）

(注)1.株式会社サスティナは、当社の実質的な主要株主である日壁善博氏及びその近親者が議決権の過半数を間接所有する会社であります。
2.新株予約権の権利行使は、2022年4月8日の取締役会決議に基づき発行された新株予約権であります。権利行使価額は、独立した第三者機関の評価を勘案して合理的に決定しております。なお、第12回新株予約権のうち当連結会計年度における権利行使を記載しております。
当連結会計年度(自 2024年4月1日至 2025年3月31日)

2025/06/27 15:08

#16 １株当たり情報、連結財務諸表（連結）

2.1株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前連結会計年度(自 2023年4月1日至 2024年3月31日)	当連結会計年度(自 2024年4月1日至 2025年3月31日)
期中平均株式数(株)	53,147,494	63,451,859
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要	第12回新株予約権(新株予約権の数75,366個(普通株式7,536,600株))新株予約権の概要は、「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	第12回新株予約権(新株予約権の数4,680個(普通株式468,000株))第13回新株予約権(新株予約権の数5,600個(普通株式560,000株))第14回新株予約権(新株予約権の数4,050個(普通株式405,000株))第15回新株予約権(新株予約権の数1,800個(普通株式180,000株))第16回新株予約権(新株予約権の数148,100個(普通株式14,810,000株))第17回新株予約権(新株予約権の数20,000個(普通株式2,000,000株))第18回新株予約権(新株予約権の数10,000個(普通株式1,000,000株))第19回新株予約権(新株予約権の数122,426個(普通株式12,242,600株))新株予約権の概要は、「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

2025/06/27 15:08