有価証券報告書-第36期(2025/04/01-2026/03/31)

(1)業務提携契約
下記のとおり業務提携契約を締結しております。

契約会社	相手先	契約の内容	契約締結日	契約年月日及び期間
提出会社	株式会社レカルカ	業務提携基本契約	2021年12月23日	契約日以降2年間 以後1年毎の自動更新
提出会社	循環ホールディングス株式会社	・技術提供 新型木質バイオマス発電炉及びそれに付帯する独自の発電設備の製造、メンテナンス、保守、運用に関わる技術提供契約 ・販売権 新型木質バイオマス発電炉及びそれに付帯する設備一切に関する販売契約	2024年7月26日	期間の定めなし
提出会社	株式会社 フォーシーズHD	系統用蓄電池事業に関する業務提携契約	2025年7月28日	期間の定めなし
(連結子会社) 株式会社 アルヌール	株式会社 バイオセラー	株式会社バイオセラーの所有する菌床材を利用し食品残渣等の有機物を分解し、堆肥として再利用する食物残渣処理装置「バイオコンポスター」の製造・販売に関する業務提携契約	2025年1月27日	期間の定めなし

(2)地上権設定契約
当社は、2024年11月26日開催の取締役会において、株式会社サスティナからの現物出資に伴い、当該土地に設定された地上権についても継承し、2024年12月12日付で以下の内容において、地上権の継承に関する契約を締結しております。
地上権者:河津ソーラーエナジー合同会社
地上権の目的:太陽光発電を目的とした施設の設置
存続期間:2015年7月15日から2039年1月31日
現物出資以降「受給期間終了日」までの想定月額地代合計額:566百万円
想定される「受給期間終了日」:2039年1月
<地上権が付着した土地>

所在及び地番	地目	地	積
静岡県賀茂郡河津町沢田字知子516番1	原野	登記簿	48,734	㎡
静岡県賀茂郡河津町沢田字知子516番2	原野	登記簿	361	㎡
静岡県賀茂郡河津町沢田字知子516番3	原野	登記簿	2,456	㎡
静岡県賀茂郡河津町沢田字知子517番	原野	登記簿	925	㎡
静岡県賀茂郡河津町沢田字知子518番1	原野	登記簿	21,543	㎡
静岡県賀茂郡河津町沢田字知子518番2	原野	登記簿	672	㎡
静岡県賀茂郡河津町沢田字知子518番3	原野	登記簿	288	㎡
静岡県賀茂郡河津町沢田字知子518番4	原野	登記簿	11	㎡
静岡県賀茂郡河津町沢田字知子518番5	原野	登記簿	460	㎡
静岡県賀茂郡河津町沢田字知子518番6	原野	登記簿	310	㎡
静岡県賀茂郡河津町沢田字白山519番	原野	登記簿	2,565	㎡
静岡県賀茂郡河津町沢田字白山520番	原野	登記簿	4,277	㎡
静岡県賀茂郡河津町沢田字白山521番	原野	登記簿	148,406	㎡
静岡県賀茂郡河津町沢田字白山521番2	原野	登記簿	567	㎡
静岡県賀茂郡河津町沢田字白山522番	原野	登記簿	31,795	㎡
静岡県賀茂郡河津町沢田字白山523番	原野	登記簿	3,996	㎡
静岡県賀茂郡河津町沢田字屏風岩524番	原野	登記簿	8,152	㎡
静岡県賀茂郡河津町沢田字屏風岩524番2	原野	登記簿	945	㎡
静岡県賀茂郡河津町沢田字屏風岩525番	原野	登記簿	69,940	㎡
静岡県賀茂郡河津町沢田字金剛沢526番1	原野	登記簿	195,474	㎡
静岡県賀茂郡河津町沢田字金剛沢526番2	原野	登記簿	13,884	㎡
静岡県賀茂郡河津町川津筏場字小池1595番4	原野	登記簿	128,961	㎡
静岡県賀茂郡河津町川津筏場字天子平1596番3	原野	登記簿	158,152	㎡
静岡県賀茂郡河津町川津筏場字天子平1596番252	原野	登記簿	330	㎡
静岡県賀茂郡河津町川津筏場字天子平1596番473	原野	登記簿	264	㎡
静岡県賀茂郡河津町川津筏場字天子平1596番512	原野	登記簿	17	㎡
静岡県賀茂郡河津町川津筏場字天子平1596番517	原野	登記簿	491	㎡
		合計	843,976	㎡

(3)株式取得による持分法適用関連会社化
当社は、2025年10月21日開催の取締役会において、木質バイオマス発電事業を行う株式会社川南バイオマス発電所(以下「川南バイオマス社」という。)の発行済株式の26.7%を株式会社森林パワーホールディングス(以下「森林パワー社」という。)より取得し、持分法適用関連会社とすることについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。
1.株式取得の理由
川南バイオマス社は、宮崎県児湯郡川南町において木質バイオマス発電所を開所し、バイオマス発電事業を行うべく、現在は発電所の建設を推進しております。川南バイオマス発電所は、定格出力5,750kW/h、発電量は39,000kW/h年程度の規模を予定しており、2026年11月頃の開所を目指しています。
当社グループでは、成長戦略の一環としてサステナブル事業において新型バイオマス発電装置及び発電所の開発並びにインベストメント事業においてバイオマス発電所、系統用蓄電所等の再生可能エネルギー事業に関する投資等を行っております。
当社は、川南バイオマス社及び森林パワー社並びに両社の取り組みを、株式会社クラフティア(旧社名株式会社九電工、2025年10月1日より社名変更、以下「クラフティア社」という。)よりご紹介いただき、川南バイオマス社、クラフティア社と当社の事業参画について協議、検討を行っておりました。
バイオマス発電事業を行う川南バイオマス社と再生可能エネルギーの普及拡大への貢献を目指しサステナブル事業及びインベストメント事業を行う当社との関係が新たに構築されることで、グループ会社、提携先も含めた国内のバイオマス発電事業の発展拡大とシナジー効果創出も期待できることから、今般、川南バイオマス社株式を取得することといたしました。
当社は今後も系統電力網の安定化や2050年カーボンニュートラルの実現に向け、更なる再生可能エネルギーの導入拡大に貢献してまいります。
2.持分法適用関連会社となる会社の概要

名称	株式会社川南バイオマス発電所
所在地	宮崎県児湯郡川南町大字川南4592番地1
代表者の役職・氏名	代表取締役 山下 壽
事業内容	① バイオマスエネルギーを利用した発電事業及び電力の供給事業 ② ①に関連する燃料の製造、供給及び販売 ③ ①に関連する再生資源の製造、供給及び販売 ④ ①に関連するバイオマス資源の収集、運搬、処理 ⑤ 林業
資本金	270,000千円

3.取得株式数及び取得後の所有株式の状況

取得株式数	13,907株
取得価額	139,073千円
取得後の所有株式数	13,907株(議決権所有割合:26.7%)

(4)第16回乃至第21回新株予約権の取得及び消却
当社は、2026年2月26日開催の取締役会において、当社が2024年12月12日に第三者割当により発行した第16回乃至第19回新株予約権並びに2025年12月1日に第三者割当により発行した第20回新株予約権(行使価額修正条項付)及び第21回新株予約権(以下、総称して「本新株予約権」という。)につきまして、取得日時点で残存する本新株予約権すべて(2026年2月26日時点における残存個数:第16回136,700個、第17回20,000個、第18回10,000個、第19 回99,926個、第20回326,900個、第21回150,000個)を発行価額と同額で取得し、取得後直ちに消却することを決議し、同日付でEVO FUND及び株式会社サスティナとの間で本新株予約権の買取契約を締結いたしました。なお、本新株予約権の取得及び消却は2026年3月4日付で完了しております。
1.取得、消却を行う理由
当社は、2024年12月12日に第16回乃至第19回新株予約権の合計316,126個、並びに2025年12月1日に第20回及び第21回新株予約権の合計530,000個の本新株予約権を発行し、その後、本新株予約権は2026年2月26日までに100,200個(第16回23,300個、第19回26,200個、第20回50,700個)が行使されました。第16回及び第19回の行使により、当社として合計562百万円の資金調達を実現し、コスメ事業及びビューティー&ウェルネス事業の新規商品開発、仕入資金及びプロモーション費用として157百万円、木質バイオマス発電への投資資金として133百万円、運転資金として106百万円、連結子会社への貸付金合計101百万円、AIによる画像処理技術及びロボティクス技術並びにマーケット・エクスパンション事業への投資資金として合計65百万円を充当しております。また、第20回の行使により、当社として合計312百万円の資金調達を実現し、第1回無担保普通社債の一部償還に262百万円、ビットコインの購入に10百万円、発行費用に10百万円を充当し、29百万円は未充当となっております。
当社が本新株予約権を発行した目的は、今後の新たな事業展開と業容の拡大に向けて、迅速な資金調達にあることに加え、機動的に資金調達を行うことができるようにすることにありました。
しかしながら、当社が本新株予約権の発行を決議した時点の目論見に比して株価は著しく低迷しており、本新株予約権の行使がスムーズになされない状況が継続しております。その結果、当社の事業計画の進捗にも影響が生じております。
そのため、当社は、当社グループの経営計画、財務戦略及び資本政策の見直しのため、本新株予約権を取得・消却する方針を決定し、各割当先との間で、取得日時点で残存する本新株予約権の全てを取得する旨合意し、本新株予約権を取得日付で全て取得し、取得後直ちに消却することを決定いたしました。
(5)金銭消費貸借契約
当社は、下記のとおり金銭消費貸借契約を締結しております。

借入先	借入金額 (千円)	借入利率 (%)	借入実行日	返済期日	資金使途	担保の 有無
株式会社サスティナ	250,000	3.0	2026年2月26日	2026年8月25日	運転資金	無

(6)株式譲渡契約
当社は、2026年3月31日開催の取締役会において、株式会社三和製作所(以下、「三和製作所」という。)との業務提携の解消、及び当社が保有する三和製作所の全株式を株式会社ユニ・ロットへ譲渡することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。
詳細につきましては、「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項(企業結合等関係)」に記載のとおりであります。