有価証券報告書-第24期(平成25年4月1日-平成26年3月31日)
(2)【新株予約権等の状況】
旧商法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
平成18年3月27日臨時株主総会決議
(注)1.平成18年3月27日臨時株主総会において、当初は15個を発行いたしましたが、1個の権利行使が行われたため合計14個となりました。
2.当社が、株式の分割又は株式の併合を行う場合、上記の目的たる株式数は分割又は併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数=調整前株式数×分割(又は併合)の比率
3.新株予約権発行後、株式の分割又は併合が行われる場合、上記払込金額は分割又は併合の比率に応じ次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げます。
また、時価を下回る価額で新株式の発行(新株予約権の行使により新株式を発行する場合は除く)又は自己株式の処分が行われる場合、上記払込金額は次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げます。
4.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当てを受けた者は、当会社の普通株式が株式上場される日までは、新株予約権を行使できないものとします。
② 新株予約権の割当てを受けた者は、新株予約権の全部又は一部につき、第三者に対する譲渡、質入、担保権設定その他の処分を行ってはならないものとします。
③ 新株予約権の割当てを受けた者は、割り当てられた新株予約権のうち、次に掲げる期間に応じて、それぞれ掲げられている割合を「新株予約権の目的となる株式の種類及び数」に定める株式数に乗じて得た株式数を限度として行使できるものとします。なお、(注)2.に従い株式の数が調整される場合には、すでに新株予約権を行使した株式数についても同様の調整を加えたうえで、行使できる株式数の算定を行うものとします。また、行使できる株式数に1株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てて算定します。
ⅰ.平成20年3月28日から平成21年3月27日まで 30%
ⅱ.平成21年3月28日から平成22年3月27日まで 60%
ⅲ.平成22年3月28日以降 100%
④ 新株予約権は、割り当てられた新株予約権の整数倍の単位で、これを行使できるものとします。ただし、権利行使価額の年間合計額が1,200万円を超えることはできません。
⑤ その他権利行使の条件については、新株予約権発行の取締役会決議及び株主総会決議に基づき、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結する「新株予約権割当契約」で定めるところによります。
5.平成18年11月13日開催の取締役会決議により、平成18年12月8日付で1株を10株に分割しております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整します。
6.平成26年1月24日開催の取締役会決議により、平成26年4月1日付で1株を100株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
平成26年3月11日臨時取締役会決議
(注)1.本新株予約権の行使請求及び払込の方法
① 本新株予約権を行使しようとする本新株予約権者は、当社の定める行使請求書に、必要事項を記載してこれに記名捺印したうえ、上記表中「新株予約権の行使期間」欄に定める行使期間中に上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第1項に記載の新株予約権の行使請求受付場所に提出しなければならないものとする。
② 本新株予約権を行使しようとする本新株予約権者は、前号の行使請求書の提出に加えて、本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第3項に定める新株予約権の行使請求の払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
2.本新株予約権の行使の効力発生時期
本新株予約権の行使の効力は、(1) 行使請求に必要な書類の全部が上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第1項に定める新株予約権の行使請求受付場所に到着し、かつ(2) 当該本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が同欄第3項に定める新株予約権の行使請求の払込取扱場所の当社の指定する口座に入金された日に発生する。
3.本新株予約権証券の発行
当社は、本新株予約権に関する新株予約権証券を発行しないものとする。
4.株券の不発行
当社は、行使請求により発行する株式にかかる株券を発行しないものとする。
5.株式の交付方法
当社は、行使請求の効力発生後速やかに、社債、株式等の振替に関する法律(平成13年法律第75号)及びその他の関係法令に基づき、本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付する。
6.その他
① 会社法その他の法律の改正等、本新株予約権の発行要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。
② 本新株予約権の発行については、金融商品取引法に基づく本有価証券届出書の届出の効力発生を条件とする。
③ その他本新株予約権の発行に関し必要な事項は、当社代表取締役に一任する。
7.自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件
本新株予約権の割当日以降、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が20取引日連続して、当該各取引日における行使価額の180%を超えた場合、当社は、当社取締役会が別途定める日(以下「取得日」という。)の2週間前までに本新株予約権者に対する通知又は公告を行うことにより、当該取得日において本新株予約権1個につき金711円で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。なお、本新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法として当社取締役会が決定する方法により行うものとする。
8.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下、総称して「組織再編成行為」という。)をする場合、当該組織再編成行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を有する本新株予約権者に対し、会社法第236条第1項第8号のイないしホに掲げる株式会社(以下、総称して「再編成対象会社」という。)の新株予約権を、次の条件にて交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。
① 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数を基準に、組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
② 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
④ 新株予約権を行使することのできる期間
別記「新株予約権の行使期間」欄に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力が生ずる日のいずれか遅い日から、別記「新株予約権の行使期間」欄に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑤ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
別記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」欄第2項「新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金」に準じて決定する。
⑥ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第1項「本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額」に定める行使価額を基準に組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権1個当たりの目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。
⑦ その他の新株予約権の行使条件、新株予約権の取得事由及び取得条件
別記「新株予約権の行使の条件」及び別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄に準じて決定する。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権の譲渡による取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
⑨ 新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
9.平成26年1月24日開催の取締役会決議により、平成26年4月1日付で1株を100株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
旧商法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
平成18年3月27日臨時株主総会決議
| 区分 | 事業年度末現在 (平成26年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成26年5月31日) |
| 新株予約権の数(個) | 14(注)1 | 14(注)1 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 140(注)2 | 14,000(注)2 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 22,000(注)3 | 220(注)3 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成20年3月28日 至 平成28年3月26日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 22,000 資本組入額 11,000 | 発行価格 220 資本組入額 110 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)4 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の割当てを受けた者は、新株予約権の全部又は一部につき、第三者に対する譲渡、質入、担保権設定その他の処分を行ってはならないものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | - | - |
(注)1.平成18年3月27日臨時株主総会において、当初は15個を発行いたしましたが、1個の権利行使が行われたため合計14個となりました。
2.当社が、株式の分割又は株式の併合を行う場合、上記の目的たる株式数は分割又は併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数=調整前株式数×分割(又は併合)の比率
3.新株予約権発行後、株式の分割又は併合が行われる場合、上記払込金額は分割又は併合の比率に応じ次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げます。
| 調整後払込金額=調整前払込金額× | 1 |
| 分割・合併の比率 |
また、時価を下回る価額で新株式の発行(新株予約権の行使により新株式を発行する場合は除く)又は自己株式の処分が行われる場合、上記払込金額は次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げます。
| 既発行株式数+ | 新規発行(処分)株式数×1株当たり払込金額 | |
| 調整後払込金額=調整前払込金額× | 新株式発行前の時価 | |
| 既発行株式数+新規発行(処分)株式数 | ||
4.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当てを受けた者は、当会社の普通株式が株式上場される日までは、新株予約権を行使できないものとします。
② 新株予約権の割当てを受けた者は、新株予約権の全部又は一部につき、第三者に対する譲渡、質入、担保権設定その他の処分を行ってはならないものとします。
③ 新株予約権の割当てを受けた者は、割り当てられた新株予約権のうち、次に掲げる期間に応じて、それぞれ掲げられている割合を「新株予約権の目的となる株式の種類及び数」に定める株式数に乗じて得た株式数を限度として行使できるものとします。なお、(注)2.に従い株式の数が調整される場合には、すでに新株予約権を行使した株式数についても同様の調整を加えたうえで、行使できる株式数の算定を行うものとします。また、行使できる株式数に1株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てて算定します。
ⅰ.平成20年3月28日から平成21年3月27日まで 30%
ⅱ.平成21年3月28日から平成22年3月27日まで 60%
ⅲ.平成22年3月28日以降 100%
④ 新株予約権は、割り当てられた新株予約権の整数倍の単位で、これを行使できるものとします。ただし、権利行使価額の年間合計額が1,200万円を超えることはできません。
⑤ その他権利行使の条件については、新株予約権発行の取締役会決議及び株主総会決議に基づき、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結する「新株予約権割当契約」で定めるところによります。
5.平成18年11月13日開催の取締役会決議により、平成18年12月8日付で1株を10株に分割しております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整します。
6.平成26年1月24日開催の取締役会決議により、平成26年4月1日付で1株を100株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
平成26年3月11日臨時取締役会決議
| 区分 | 事業年度末現在 (平成26年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成26年5月31日) |
| 新株予約権の数(個) | 10,639 | 10,639 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。なお、単元数制度は採用していない。 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 53,195 | 5,319,500 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 14,100 | 141 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成26年3月28日 至 平成28年3月27日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 14,100 資本組入額 7,050 | 発行価格 141 資本組入額 70.5 |
| 新株予約権の行使の条件 | 各本新株予約権の一部行使はできない。 | 同左 |
| 自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 | (注)7 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)8 | 同左 |
(注)1.本新株予約権の行使請求及び払込の方法
① 本新株予約権を行使しようとする本新株予約権者は、当社の定める行使請求書に、必要事項を記載してこれに記名捺印したうえ、上記表中「新株予約権の行使期間」欄に定める行使期間中に上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第1項に記載の新株予約権の行使請求受付場所に提出しなければならないものとする。
② 本新株予約権を行使しようとする本新株予約権者は、前号の行使請求書の提出に加えて、本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第3項に定める新株予約権の行使請求の払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
2.本新株予約権の行使の効力発生時期
本新株予約権の行使の効力は、(1) 行使請求に必要な書類の全部が上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第1項に定める新株予約権の行使請求受付場所に到着し、かつ(2) 当該本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が同欄第3項に定める新株予約権の行使請求の払込取扱場所の当社の指定する口座に入金された日に発生する。
3.本新株予約権証券の発行
当社は、本新株予約権に関する新株予約権証券を発行しないものとする。
4.株券の不発行
当社は、行使請求により発行する株式にかかる株券を発行しないものとする。
5.株式の交付方法
当社は、行使請求の効力発生後速やかに、社債、株式等の振替に関する法律(平成13年法律第75号)及びその他の関係法令に基づき、本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付する。
6.その他
① 会社法その他の法律の改正等、本新株予約権の発行要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。
② 本新株予約権の発行については、金融商品取引法に基づく本有価証券届出書の届出の効力発生を条件とする。
③ その他本新株予約権の発行に関し必要な事項は、当社代表取締役に一任する。
7.自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件
本新株予約権の割当日以降、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が20取引日連続して、当該各取引日における行使価額の180%を超えた場合、当社は、当社取締役会が別途定める日(以下「取得日」という。)の2週間前までに本新株予約権者に対する通知又は公告を行うことにより、当該取得日において本新株予約権1個につき金711円で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。なお、本新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法として当社取締役会が決定する方法により行うものとする。
8.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下、総称して「組織再編成行為」という。)をする場合、当該組織再編成行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を有する本新株予約権者に対し、会社法第236条第1項第8号のイないしホに掲げる株式会社(以下、総称して「再編成対象会社」という。)の新株予約権を、次の条件にて交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。
① 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数を基準に、組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
② 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
④ 新株予約権を行使することのできる期間
別記「新株予約権の行使期間」欄に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力が生ずる日のいずれか遅い日から、別記「新株予約権の行使期間」欄に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑤ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
別記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」欄第2項「新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金」に準じて決定する。
⑥ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第1項「本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額」に定める行使価額を基準に組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権1個当たりの目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。
⑦ その他の新株予約権の行使条件、新株予約権の取得事由及び取得条件
別記「新株予約権の行使の条件」及び別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄に準じて決定する。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権の譲渡による取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
⑨ 新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
9.平成26年1月24日開催の取締役会決議により、平成26年4月1日付で1株を100株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
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