有価証券報告書-第27期(平成28年4月1日-平成29年3月31日)
(2)【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第7回新株予約権(平成27年3月4日取締役会決議)
(注)1.本新株予約権の行使請求及び払込の方法
①新株予約権を行使する場合には、当社が定める様式による「新株予約権行使請求書」に必要事項を記入し、記名捺印又は署名(電子署名を含む。)の上、これを上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に定める行使請求受付場所に提出する(電磁的方法による行使請求を含む。)ものとする。なお、「新株予約権行使請求書」の行使請求受付場所での受付は、かかる行使請求受付場所の営業日に限るものとする。
②上記①の「新株予約権行使請求書」の提出とともに、新株予約権の行使に際し払込みをなすべき行使価額の全額(以下「払込金」という。)を、現金にて上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に定める払込取扱場所の当社の指定する口座(以下「指定口座」という。)に当社の指定する日時までに振り込むものとする。
③行使請求受付場所に新株予約権行使に要する書類を提出した者は、その後これを取り消すことはできない。
2.本新株予約権の行使の効力発生時期
本件新株予約権の行使の効力は、(1)行使請求に必要な書類の全部が上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第1項に定める新株予約権の行使請求の受付場所に到着し、かつ(2)当該本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が同欄第3項に定める新株予約権の行使請求の払込取扱場所の当社の指定する口座に入金された日に発生する。
3.本新株予約権証券の発行
当社は、本新株予約権に関する新株予約権証券を発行しないものとする。
4.交付する株式数に端数が生じた場合の取扱い
本新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。
5.株券の不発行
当社は、行使請求により発行する株式にかかる株券を発行しないものとする。
6.株式の交付方法
当社は、本新株予約権の行使の効力発生後速やかに、当該本新株予約権を行使した者の本人名義の振替口座簿への記載又は記録により、当該本新株予約権の目的である株式を発行又は移転するものとする。
なお、本新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。
7.自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件
①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
②新株予約権者が権利行使をする前に、「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
8.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、「新株予約権の目的となる株式の種類」及び「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑧その他新株予約権の行使の条件
「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
⑨新株予約権の取得事由及び条件
「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」に準じて決定する。
⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
9.新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、当社が東京証券取引所に提出するⅰ)平成28年3月期決算短信に記載された連結経営成績(連結経営成績を作成していない場合は、経営成績。以下、同じ。)における当期純利益が黒字の場合、又はⅱ)平成29年3月期決算短信に記載された連結経営成績における当期純利益が黒字の場合のみ、それぞれ以下の期間において本新株予約権を行使することができる。
ⅰ)の場合 平成28年10月3日より2年間
ⅱ)の場合 当該決算短信公表日の翌日より2年間
なお、ⅰ)に規定する行使の条件が適用された場合、ⅱ)の如何にかかわらず、本新株予約権を行使することができる期間は、ⅰ)の場合に規定する期間とする。
②新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社の取締役、監査役、執行役員もしくは従業員であること、又は当社子会社の取締役もしくは従業員であること(これらいずれかの地位を任期満了、社内規則に従って退任又は退職した後に、これらいずれかの地位に就任する場合を含む。)を要する。
③上記②にかかわらず、新株予約権者に対して解任又は免職もしくは懲戒解雇が行われた場合には、本新株予約権を行使することができない。
④上記②にかかわらず、新株予約権者は、故意又は重大な過失によって、当社に甚大な損害を与えた場合は、本新株予約権を行使することができない。
⑤上記②にかかわらず、新株予約権者は、禁固以上の刑に処せられた場合、判決の確定以後、本新株予約権を行使することができない。
⑥上記②にかかわらず、新株予約権者が死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。
⑦各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
第9回新株予約権(平成28年3月11日取締役会決議)
(注)1.本新株予約権の行使請求及び払込の方法
(1)本新株予約権を行使しようとする本新株予約権者は、当社の定める行使請求書に、必要事項を記載してこれに記名捺印したうえ、上記表中「新株予約権の行使期間」欄に定める行使期間中に上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第1項に記載の新株予約権の行使請求受付場所に提出しなければならないものとする。
(2)本新株予約権を行使しようとする本新株予約権者は、前号の行使請求書の提出に加えて、本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第3項に定める新株予約権の行使請求の払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
2.本新株予約権の行使の効力発生時期
本新株予約権の行使の効力は、(1)行使請求に必要な書類の全部が上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第1項に定める新株予約権の行使請求受付場所に到着し、かつ(2)当該本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が同欄第3項に定める新株予約権の行使請求の払込取扱場所の当社の指定する口座に入金された日に発生する。
3.本新株予約権証券の発行
当社は、本新株予約権に関する新株予約権証券を発行しないものとする。
4.株券の不発行
当社は、行使請求により発行する株式にかかる株券を発行しないものとする。
5.株式の交付方法
当社は、行使請求の効力発生後速やかに、社債、株式等の振替に関する法律(平成13年法律第75号)及びその他の関係法令に基づき、本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付する。
6.その他
(1)会社法その他の法律の改正等、本新株予約権の発行要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。
(2)本新株予約権の発行については、金融商品取引法に基づく本有価証券届出書の届出の効力発生を条件とする。
(3)その他本新株予約権の発行に関し必要な事項は、当社代表取締役CEOに一任する。
7.新株予約権の目的となる株式の数
(1)本新株予約権の目的である株式の総数は、11,194,100株とする(本新株予約権1個当たりの目的となる株式の数(以下「割当株式数」という。)は100株とする。)ただし、本欄第2項及び第3項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
(2)当社が「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項の規定に従って行使価額(「新株予約権の行使時の払込金額」欄第1項に定義する。)の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。ただし、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
(3)調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(4)割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。ただし、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
8.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下、総称して「組織再編成行為」という。)をする場合、当該組織再編成行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を有する本新株予約権者に対し、会社法第236条第1項第8号のイないしホに掲げる株式会社(以下、総称して「再編成対象会社」という。)の新株予約権を、次の条件にて交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。
①交付する再編成対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数を基準に、組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
②新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
④新株予約権を行使することのできる期間
「新株予約権の行使期間」欄に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力が生ずる日のいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」欄に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑤新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」欄第2項「新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金」に準じて決定する。
⑥新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
「新株予約権の行使時の払込金額」欄第1項「本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額」に定める行使価額を基準に組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権1個当たりの目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。
⑦その他の新株予約権の行使条件、新株予約権の取得事由及び取得条件
「新株予約権の行使の条件」欄に準じて決定する。なお、新株予約権の取得事由及び取得条件は定めないものとする。
⑧譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権の譲渡による取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
⑨新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第7回新株予約権(平成27年3月4日取締役会決議)
| 区分 | 事業年度末現在 (平成29年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成29年5月31日) |
| 新株予約権の数(個) | 7,170 | 7,170 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。なお、単元株式数は100株である。 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 717,000 | 717,000 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 327 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成28年10月3日 至 平成31年10月1日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 334 資本組入額 167 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)9 | 同左 |
| 自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 | (注)7 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)8 | 同左 |
(注)1.本新株予約権の行使請求及び払込の方法
①新株予約権を行使する場合には、当社が定める様式による「新株予約権行使請求書」に必要事項を記入し、記名捺印又は署名(電子署名を含む。)の上、これを上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に定める行使請求受付場所に提出する(電磁的方法による行使請求を含む。)ものとする。なお、「新株予約権行使請求書」の行使請求受付場所での受付は、かかる行使請求受付場所の営業日に限るものとする。
②上記①の「新株予約権行使請求書」の提出とともに、新株予約権の行使に際し払込みをなすべき行使価額の全額(以下「払込金」という。)を、現金にて上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に定める払込取扱場所の当社の指定する口座(以下「指定口座」という。)に当社の指定する日時までに振り込むものとする。
③行使請求受付場所に新株予約権行使に要する書類を提出した者は、その後これを取り消すことはできない。
2.本新株予約権の行使の効力発生時期
本件新株予約権の行使の効力は、(1)行使請求に必要な書類の全部が上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第1項に定める新株予約権の行使請求の受付場所に到着し、かつ(2)当該本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が同欄第3項に定める新株予約権の行使請求の払込取扱場所の当社の指定する口座に入金された日に発生する。
3.本新株予約権証券の発行
当社は、本新株予約権に関する新株予約権証券を発行しないものとする。
4.交付する株式数に端数が生じた場合の取扱い
本新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。
5.株券の不発行
当社は、行使請求により発行する株式にかかる株券を発行しないものとする。
6.株式の交付方法
当社は、本新株予約権の行使の効力発生後速やかに、当該本新株予約権を行使した者の本人名義の振替口座簿への記載又は記録により、当該本新株予約権の目的である株式を発行又は移転するものとする。
なお、本新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。
7.自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件
①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
②新株予約権者が権利行使をする前に、「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
8.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、「新株予約権の目的となる株式の種類」及び「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑧その他新株予約権の行使の条件
「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
⑨新株予約権の取得事由及び条件
「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」に準じて決定する。
⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
9.新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、当社が東京証券取引所に提出するⅰ)平成28年3月期決算短信に記載された連結経営成績(連結経営成績を作成していない場合は、経営成績。以下、同じ。)における当期純利益が黒字の場合、又はⅱ)平成29年3月期決算短信に記載された連結経営成績における当期純利益が黒字の場合のみ、それぞれ以下の期間において本新株予約権を行使することができる。
ⅰ)の場合 平成28年10月3日より2年間
ⅱ)の場合 当該決算短信公表日の翌日より2年間
なお、ⅰ)に規定する行使の条件が適用された場合、ⅱ)の如何にかかわらず、本新株予約権を行使することができる期間は、ⅰ)の場合に規定する期間とする。
②新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社の取締役、監査役、執行役員もしくは従業員であること、又は当社子会社の取締役もしくは従業員であること(これらいずれかの地位を任期満了、社内規則に従って退任又は退職した後に、これらいずれかの地位に就任する場合を含む。)を要する。
③上記②にかかわらず、新株予約権者に対して解任又は免職もしくは懲戒解雇が行われた場合には、本新株予約権を行使することができない。
④上記②にかかわらず、新株予約権者は、故意又は重大な過失によって、当社に甚大な損害を与えた場合は、本新株予約権を行使することができない。
⑤上記②にかかわらず、新株予約権者は、禁固以上の刑に処せられた場合、判決の確定以後、本新株予約権を行使することができない。
⑥上記②にかかわらず、新株予約権者が死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。
⑦各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
第9回新株予約権(平成28年3月11日取締役会決議)
| 区分 | 事業年度末現在 (平成29年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成29年5月31日) |
| 新株予約権の数(個) | 94,018 | 82,823 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。なお、当社の単元株式数は100株である。 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 9,401,800 | 8,282,300 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 134 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成28年3月28日 至 平成30年3月27日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 134.8 資本組入額 67.4 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | 各本新株予約権の一部行使はできない。 | 同左 |
| 自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 | - | - |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)8 | 同左 |
(注)1.本新株予約権の行使請求及び払込の方法
(1)本新株予約権を行使しようとする本新株予約権者は、当社の定める行使請求書に、必要事項を記載してこれに記名捺印したうえ、上記表中「新株予約権の行使期間」欄に定める行使期間中に上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第1項に記載の新株予約権の行使請求受付場所に提出しなければならないものとする。
(2)本新株予約権を行使しようとする本新株予約権者は、前号の行使請求書の提出に加えて、本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第3項に定める新株予約権の行使請求の払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
2.本新株予約権の行使の効力発生時期
本新株予約権の行使の効力は、(1)行使請求に必要な書類の全部が上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第1項に定める新株予約権の行使請求受付場所に到着し、かつ(2)当該本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が同欄第3項に定める新株予約権の行使請求の払込取扱場所の当社の指定する口座に入金された日に発生する。
3.本新株予約権証券の発行
当社は、本新株予約権に関する新株予約権証券を発行しないものとする。
4.株券の不発行
当社は、行使請求により発行する株式にかかる株券を発行しないものとする。
5.株式の交付方法
当社は、行使請求の効力発生後速やかに、社債、株式等の振替に関する法律(平成13年法律第75号)及びその他の関係法令に基づき、本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付する。
6.その他
(1)会社法その他の法律の改正等、本新株予約権の発行要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。
(2)本新株予約権の発行については、金融商品取引法に基づく本有価証券届出書の届出の効力発生を条件とする。
(3)その他本新株予約権の発行に関し必要な事項は、当社代表取締役CEOに一任する。
7.新株予約権の目的となる株式の数
(1)本新株予約権の目的である株式の総数は、11,194,100株とする(本新株予約権1個当たりの目的となる株式の数(以下「割当株式数」という。)は100株とする。)ただし、本欄第2項及び第3項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
(2)当社が「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項の規定に従って行使価額(「新株予約権の行使時の払込金額」欄第1項に定義する。)の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。ただし、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
| 調整後割当株式数= | 調整前割当株式数×調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 |
(3)調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(4)割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。ただし、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
8.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下、総称して「組織再編成行為」という。)をする場合、当該組織再編成行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を有する本新株予約権者に対し、会社法第236条第1項第8号のイないしホに掲げる株式会社(以下、総称して「再編成対象会社」という。)の新株予約権を、次の条件にて交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。
①交付する再編成対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数を基準に、組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
②新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
④新株予約権を行使することのできる期間
「新株予約権の行使期間」欄に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力が生ずる日のいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」欄に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑤新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」欄第2項「新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金」に準じて決定する。
⑥新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
「新株予約権の行使時の払込金額」欄第1項「本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額」に定める行使価額を基準に組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権1個当たりの目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。
⑦その他の新株予約権の行使条件、新株予約権の取得事由及び取得条件
「新株予約権の行使の条件」欄に準じて決定する。なお、新株予約権の取得事由及び取得条件は定めないものとする。
⑧譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権の譲渡による取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
⑨新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
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