四半期報告書-第19期第3四半期(令和1年10月1日-令和1年12月31日)
(重要な後発事象)
(資本・業務提携ならびに第三者割当増資)
当社は、2019年12月20日開催の取締役会において、株式会社協和エクシオ(以下、「EXEO社」といいます。)及び株式会社タカコム(以下、「タカコム社」といいます。)と資本・業務提携を行うことを決議いたしました。
加えてEXEO社及びタカコム社(併せて「割当予定先」といいます。)との間で第三者割当による新株式発行を行うことについても決議し、2020年1月10日に払込が完了いたしました。
なお、第三者割当による新株式発行により、当社の主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社が異動しております。
Ⅰ.資本・業務提携の概要
1.資本・業務提携契約締結の目的、理由
当社グループを取り巻く情報通信分野は、通信機器のモバイル化、サービスの多様化、通信の大容量化など、急速な構造変化が進行しており、新たな技術を活用したビジネスへの展開が不可欠です。
中期経営計画において重点事業分野として掲げている5Gは大きな技術革新であり、インフラ技術の転換期において新しい5Gビジネスを立ち上げることは必須であり、その一つとしてEXEO社との協業により主にローカル5G分野に注力していく戦略です。同様にCPaaS事業は北米において新しく成長しているビジネスモデルであり、当社グループとしては昨年度戦略的子会社を立ち上げ日本市場においてEXEO社とも協業してトップランナーを目指してまいります。また、エンタープライズ事業を拡大していくにあたり、EXEO社、タカコム社とも協業しクラウドサービスというビジネスモデルを強化することも重要課題との認識です。加えて5Gの普及を見据えた通信事業者がIoT、仮想ネットワーク化、サービスの多様化等に対応する中で、当社グループがその大規模コアネットワーク向けシステム市場において参入機会が増えてきたことに伴う運転資金需要の増大への対応も必須となっております。
EXEO社は、情報通信インフラの構築をはじめとした通信インフラ事業に加え、経営効率向上と働き方改革のためのソリューションの提供、またデジタルビジネスを実現するためのITプラットフォームとしてモバイル、クラウド、IoT分野に注力し、金融、製造業など幅広い業種のお客様にソリューションを提供しています。
当社グループとEXEO社は、2017年2月に資本・業務提携契約を締結し、キャリア、エンタープライズ向けにより付加価値の高いサービスの提供、新規顧客や新たなマーケットの開拓、新技術の開発・拡販等、両社の企業価値及び株主利益のさらなる向上を目指して両社で事業を推進しております。今後さらに両社の協業体制を向上させるためには、2017年2月に締結した資本・業務提携関係を強化・拡充し、新たな資本・業務提携契約の締結及び第三者割当による新株式発行を行うことが最適な選択であると判断いたしました。
また、タカコム社は、1928年の創業以来、情報通信機器メーカーとして独自の開発技術力を活かし、情報通信技術と音声技術を核に独自性を追求した商品・サービスを提供しており、主力製品である業務用通話録音装置では国内トップシェアを誇ります。また、音声認識や音声合成にも取り組んでいます。これまでも当社グループとタカコム社は、当社グループのエンタープライズ向け商材(オンプレ型製品)をタカコム社のラインナップに加えることでサービスの拡充を行い、タカコム社が持つ全国の営業体制を生かした拡販等を行ってまいりましたが、このたび、さらに多様なサービスの提供、広範な顧客層の開拓による営業基盤の強化、新技術の開発による競争力の向上を目的として、資本・業務提携契約の締結及び第三者割当増資による新株式発行を行うことで合意いたしました。
最後に、本第三者割当増資は当社グループと割当予定先との業務提携を強化していくものでありますが、一方で今後の事業運営の安定化のため、自己資本の充実と財務の健全性の強化を図ることは、当社グループにとっての重要課題と認識しております。今回の資金調達においては金利負担によるコストの増加を招く金融機関からの借入ではなく、直接金融による調達が適当であると考えております。その中でも新株予約権といった手段では資金の調達時期が不明確になるなど当社が意図する資金調達が行えるとは言い切れず、資金を迅速かつ確実に調達する方法として第三者割当による新株式の発行が望ましいと判断いたしました。
2.資本・業務提携の内容
(1)資本提携の内容
当社は、本第三者割当増資により、EXEO社に当社普通株式422,000株を割り当てしました。この新株式発行により、同社は、当社議決権の25.67%を所有する主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社となりました。また、タカコム社に当社普通株式78,000株を割り当てしました。この新株式発行により、同社は、当社議決権の3.03%を所有しております。本第三者割当増資で得られた資金は、ローカル5G関連のビジネス加速費用、CPaaS事業の推進費用、クラウドサービス関連分野拡大費用、大型案件の参入機会増大に伴う運転資金に充当し、事業基盤強化及び事業の拡大・成長に役立てます。
(2)業務提携の内容
①株式会社協和エクシオ
当社とEXEO社は、以下の業務分野における業務提携を行います。
(a)当社のSBC製品、IP-PBX、クラウド系製品等をEXEO社のラインナップに加えることでサービスの拡充を行い、同社の販売網やインフラを生かした拡販等を行う
(b)EXEO社が行うOffice365 Teams 関連ソリューションと、当社ソリューションとを連携させることで、魅力的なサービスの提供、利用者の獲得効率を高める
(c)当社IoTを含むMVNO事業やクラウドソリューション(クラウドPBX、通話録音、音声認識、AI等)、IP無線ソリューション、監視・セキュリティ事業に対し、EXEO社からの技術支援による広範な通信系サービスを展開することで業務拡大を図る
(d)開発から検証・保守・構築・工事に至るまで一貫した業務をEXEO社に委託を拡大することで、業務の堅牢化、効率化、コスト削減、技術レベルの向上を目指す
(e)ローカル5Gビジネス戦略における必要な通信回線・アンテナ等の構築や全国規模でのビジネス推進体制の整備における展開の加速化、及び5G分野におけるIoTサービスの提供と競争力強化
(f)CPaaSのプラットフォームを活用した新たな付加価値サービスの開発、販売、及び業務プロセスのデジタル化による生産性向上や働き方改革の推進、業務DXの展開、デジタルマーケティングの推進
(g)音声・AIクラウドサービスなどのクラウドサービス関連分野の拡大
(h)EXEO社海外事業(東南アジアなど)における当社ソリューションの活用
(i)EXEO社グループの社内インフラDX化における当社ソリューションの採用
以上の(a)～(d)が従来の業務提携の内容で今後も引き続き取り組んでいくもので、(e)～(i)が今回新規に追加となる内容となります。特に(e)に関する5G、とりわけローカル5G関連ビジネスの加速、(f)に関するCPaaS事業の推進、(g)に関する音声・AIクラウドサービスなどのクラウドサービス関連分野の拡大には今回調達した資金を充当し、事業基盤の拡充を図ってまいります。
②株式会社タカコム
これまでも音声認識機能を搭載したIVR(自動音声応答システム)を中心として当社グループがタカコム社に対し製品供給し、一定の成果を上げつつある段階ですが、それらを包括する業務提携を行い、今後以下のような業務分野の強化を行います。
(a)当社グループのより広範囲なエンプラ商材をタカコム社に製品供給、ラインナップに加えていただくことで、同社の全国の営業体制を生かした拡販を行う。また同様にタカコム社の製品を当社グループにて取扱う
(b)タカコム社がクラウドサービスを展開する上で当社グループのクラウドプラットフォームを活用し、あるいは当社のクラウドにタカコム製品を載せることにより、協力してクラウド事業推進を行う
(c)タカコム社製品のソフトウェア開発受託やタカコム社へのソフトウェアライセンス販売を行う。特にSBCに関する技術を組込みタカコム社の製品開発など
以上の取り組みに関して今回調達した資金を充当してまいります。
(3)役員の派遣
本第三者割当増資の実施後、最初の定時株主総会(2020年3月期に係る定時株主総会)において、EXEO社が指名した者1名を候補者とする取締役選任議案を上程する予定です。
Ⅱ.第三者割当による新株式の発行
1.募集の概要
2.調達する資金の額、使途及び支出予定時期
(1)調達する資金の額
(注) 1.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
2.発行諸費用の概算額は、登記関連費用、割当予定先の反社会的勢力該当性の調査費用、有価証券届出書等の書類作成費用等であります。
(2)調達する資金の具体的な使途
資本・業務提携契約に基づき、今後急速な成長が見込める分野において、事業の加速・推進のための投資を実行し、事業基盤強化及び事業の拡大・成長に役立てます。
Ⅲ.主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社の異動
1.異動年月日
2020年1月10日
2.異動が生じた経緯
本第三者割当増資により、EXEO社に当社普通株式422,000株を割り当てることとしたため、同社は、当社の主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社となりました。
3.異動前後における当該株主の所有する議決権の数(所有株式数)及び総株主の議決権の数に対する割合
(1)サクサ株式会社(主要株主である筆頭株主に該当しなくなる株主)
(2)株式会社協和エクシオ(新たに主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社になる株主)
※議決権を有しない株式として発行済株式総数から控除した株式数 2,200株
2019年12月31日現在の発行済株式総数 2,073,000株
(注)1.「総株主の議決権の数に対する割合」は、2019年12月31日現在の総議決権数(20,708個)に本第三者割当増資により増加する議決権数(5,000個)を加えた数(25,708個)で除して算出しております。
2.議決権所有割合については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
3.大株主の順位は、2019年9月30日現在の株主名簿を基準として、当社において推定したものです。
(資本・業務提携ならびに第三者割当増資)
当社は、2019年12月20日開催の取締役会において、株式会社協和エクシオ(以下、「EXEO社」といいます。)及び株式会社タカコム(以下、「タカコム社」といいます。)と資本・業務提携を行うことを決議いたしました。
加えてEXEO社及びタカコム社(併せて「割当予定先」といいます。)との間で第三者割当による新株式発行を行うことについても決議し、2020年1月10日に払込が完了いたしました。
なお、第三者割当による新株式発行により、当社の主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社が異動しております。
Ⅰ.資本・業務提携の概要
1.資本・業務提携契約締結の目的、理由
当社グループを取り巻く情報通信分野は、通信機器のモバイル化、サービスの多様化、通信の大容量化など、急速な構造変化が進行しており、新たな技術を活用したビジネスへの展開が不可欠です。
中期経営計画において重点事業分野として掲げている5Gは大きな技術革新であり、インフラ技術の転換期において新しい5Gビジネスを立ち上げることは必須であり、その一つとしてEXEO社との協業により主にローカル5G分野に注力していく戦略です。同様にCPaaS事業は北米において新しく成長しているビジネスモデルであり、当社グループとしては昨年度戦略的子会社を立ち上げ日本市場においてEXEO社とも協業してトップランナーを目指してまいります。また、エンタープライズ事業を拡大していくにあたり、EXEO社、タカコム社とも協業しクラウドサービスというビジネスモデルを強化することも重要課題との認識です。加えて5Gの普及を見据えた通信事業者がIoT、仮想ネットワーク化、サービスの多様化等に対応する中で、当社グループがその大規模コアネットワーク向けシステム市場において参入機会が増えてきたことに伴う運転資金需要の増大への対応も必須となっております。
EXEO社は、情報通信インフラの構築をはじめとした通信インフラ事業に加え、経営効率向上と働き方改革のためのソリューションの提供、またデジタルビジネスを実現するためのITプラットフォームとしてモバイル、クラウド、IoT分野に注力し、金融、製造業など幅広い業種のお客様にソリューションを提供しています。
当社グループとEXEO社は、2017年2月に資本・業務提携契約を締結し、キャリア、エンタープライズ向けにより付加価値の高いサービスの提供、新規顧客や新たなマーケットの開拓、新技術の開発・拡販等、両社の企業価値及び株主利益のさらなる向上を目指して両社で事業を推進しております。今後さらに両社の協業体制を向上させるためには、2017年2月に締結した資本・業務提携関係を強化・拡充し、新たな資本・業務提携契約の締結及び第三者割当による新株式発行を行うことが最適な選択であると判断いたしました。
また、タカコム社は、1928年の創業以来、情報通信機器メーカーとして独自の開発技術力を活かし、情報通信技術と音声技術を核に独自性を追求した商品・サービスを提供しており、主力製品である業務用通話録音装置では国内トップシェアを誇ります。また、音声認識や音声合成にも取り組んでいます。これまでも当社グループとタカコム社は、当社グループのエンタープライズ向け商材(オンプレ型製品)をタカコム社のラインナップに加えることでサービスの拡充を行い、タカコム社が持つ全国の営業体制を生かした拡販等を行ってまいりましたが、このたび、さらに多様なサービスの提供、広範な顧客層の開拓による営業基盤の強化、新技術の開発による競争力の向上を目的として、資本・業務提携契約の締結及び第三者割当増資による新株式発行を行うことで合意いたしました。
最後に、本第三者割当増資は当社グループと割当予定先との業務提携を強化していくものでありますが、一方で今後の事業運営の安定化のため、自己資本の充実と財務の健全性の強化を図ることは、当社グループにとっての重要課題と認識しております。今回の資金調達においては金利負担によるコストの増加を招く金融機関からの借入ではなく、直接金融による調達が適当であると考えております。その中でも新株予約権といった手段では資金の調達時期が不明確になるなど当社が意図する資金調達が行えるとは言い切れず、資金を迅速かつ確実に調達する方法として第三者割当による新株式の発行が望ましいと判断いたしました。
2.資本・業務提携の内容
(1)資本提携の内容
当社は、本第三者割当増資により、EXEO社に当社普通株式422,000株を割り当てしました。この新株式発行により、同社は、当社議決権の25.67%を所有する主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社となりました。また、タカコム社に当社普通株式78,000株を割り当てしました。この新株式発行により、同社は、当社議決権の3.03%を所有しております。本第三者割当増資で得られた資金は、ローカル5G関連のビジネス加速費用、CPaaS事業の推進費用、クラウドサービス関連分野拡大費用、大型案件の参入機会増大に伴う運転資金に充当し、事業基盤強化及び事業の拡大・成長に役立てます。
(2)業務提携の内容
①株式会社協和エクシオ
当社とEXEO社は、以下の業務分野における業務提携を行います。
(a)当社のSBC製品、IP-PBX、クラウド系製品等をEXEO社のラインナップに加えることでサービスの拡充を行い、同社の販売網やインフラを生かした拡販等を行う
(b)EXEO社が行うOffice365 Teams 関連ソリューションと、当社ソリューションとを連携させることで、魅力的なサービスの提供、利用者の獲得効率を高める
(c)当社IoTを含むMVNO事業やクラウドソリューション(クラウドPBX、通話録音、音声認識、AI等)、IP無線ソリューション、監視・セキュリティ事業に対し、EXEO社からの技術支援による広範な通信系サービスを展開することで業務拡大を図る
(d)開発から検証・保守・構築・工事に至るまで一貫した業務をEXEO社に委託を拡大することで、業務の堅牢化、効率化、コスト削減、技術レベルの向上を目指す
(e)ローカル5Gビジネス戦略における必要な通信回線・アンテナ等の構築や全国規模でのビジネス推進体制の整備における展開の加速化、及び5G分野におけるIoTサービスの提供と競争力強化
(f)CPaaSのプラットフォームを活用した新たな付加価値サービスの開発、販売、及び業務プロセスのデジタル化による生産性向上や働き方改革の推進、業務DXの展開、デジタルマーケティングの推進
(g)音声・AIクラウドサービスなどのクラウドサービス関連分野の拡大
(h)EXEO社海外事業(東南アジアなど)における当社ソリューションの活用
(i)EXEO社グループの社内インフラDX化における当社ソリューションの採用
以上の(a)～(d)が従来の業務提携の内容で今後も引き続き取り組んでいくもので、(e)～(i)が今回新規に追加となる内容となります。特に(e)に関する5G、とりわけローカル5G関連ビジネスの加速、(f)に関するCPaaS事業の推進、(g)に関する音声・AIクラウドサービスなどのクラウドサービス関連分野の拡大には今回調達した資金を充当し、事業基盤の拡充を図ってまいります。
②株式会社タカコム
これまでも音声認識機能を搭載したIVR(自動音声応答システム)を中心として当社グループがタカコム社に対し製品供給し、一定の成果を上げつつある段階ですが、それらを包括する業務提携を行い、今後以下のような業務分野の強化を行います。
(a)当社グループのより広範囲なエンプラ商材をタカコム社に製品供給、ラインナップに加えていただくことで、同社の全国の営業体制を生かした拡販を行う。また同様にタカコム社の製品を当社グループにて取扱う
(b)タカコム社がクラウドサービスを展開する上で当社グループのクラウドプラットフォームを活用し、あるいは当社のクラウドにタカコム製品を載せることにより、協力してクラウド事業推進を行う
(c)タカコム社製品のソフトウェア開発受託やタカコム社へのソフトウェアライセンス販売を行う。特にSBCに関する技術を組込みタカコム社の製品開発など
以上の取り組みに関して今回調達した資金を充当してまいります。
(3)役員の派遣
本第三者割当増資の実施後、最初の定時株主総会(2020年3月期に係る定時株主総会)において、EXEO社が指名した者1名を候補者とする取締役選任議案を上程する予定です。
Ⅱ.第三者割当による新株式の発行
1.募集の概要
| (1)払込期日 | 2020年1月10日 |
| (2)発行新株式数 | 普通株式500,000株 |
| (3)発行価額 | 1株につき金1,653円 |
| (4)資本組入額 | 1株につき金826.5円 |
| (5)調達資金の額 | 826,500,000円 |
| (6)募集又は割当方法 | 第三者割当の方法により、EXEO社に422,000株、タカコム社に78,000株を割り当てしております。 |
| (7)その他 | 本第三者割当増資については、金融商品取引法に基づく有価証券届出書の効力発生を条件としております。 |
2.調達する資金の額、使途及び支出予定時期
(1)調達する資金の額
| ①払込金額の総額 | 826,500,000円 |
| ②発行諸費用の概算額 | 5,500,000円 |
| ③差引手取概算額 | 821,000,000円 |
(注) 1.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
2.発行諸費用の概算額は、登記関連費用、割当予定先の反社会的勢力該当性の調査費用、有価証券届出書等の書類作成費用等であります。
(2)調達する資金の具体的な使途
資本・業務提携契約に基づき、今後急速な成長が見込める分野において、事業の加速・推進のための投資を実行し、事業基盤強化及び事業の拡大・成長に役立てます。
| 具体的な使途 | 金額 | 支出予定時期 |
| ①ローカル5G関連のビジネス加速費用 | 200百万円 | 2020年1月～2023年3月 |
| ②CPaaS事業の推進費用 | 150百万円 | 2020年1月～2023年3月 |
| ③クラウドサービス関連分野拡大費用 | 100百万円 | 2020年1月～2023年3月 |
| ④大型案件の参入機会増大に伴う運転資金 | 371百万円 | 2020年1月～2023年3月 |
| 合計 | 821百万円 |
Ⅲ.主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社の異動
1.異動年月日
2020年1月10日
2.異動が生じた経緯
本第三者割当増資により、EXEO社に当社普通株式422,000株を割り当てることとしたため、同社は、当社の主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社となりました。
3.異動前後における当該株主の所有する議決権の数(所有株式数)及び総株主の議決権の数に対する割合
(1)サクサ株式会社(主要株主である筆頭株主に該当しなくなる株主)
| 議決権の数 (所有株式数) | 総株主の議決権の数に対する割合※ | 大株主順位 | |
| 異動前 (2019年12月31日現在) | 5,500個 (550,000株) | 26.56% | 第1位 |
| 異動後 | 5,500個 (550,000株) | 21.39% | 第2位 |
(2)株式会社協和エクシオ(新たに主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社になる株主)
| 属性 | 議決権の数(議決権所有割合) | 大株主順位 | |||
| 直接所有分 | 合算対象分 | 合計 | |||
| 異動前 (2019年12月31日現在) | 主要株主 | 2,380個 (11.49%) | - | 2,380個 (11.49%) | 第2位 |
| 異動後 | 主要株主である筆頭株主 及びその他の関係会社 | 6,600個 (25.67%) | - | 6,600個 (25.67%) | 第1位 |
※議決権を有しない株式として発行済株式総数から控除した株式数 2,200株
2019年12月31日現在の発行済株式総数 2,073,000株
(注)1.「総株主の議決権の数に対する割合」は、2019年12月31日現在の総議決権数(20,708個)に本第三者割当増資により増加する議決権数(5,000個)を加えた数(25,708個)で除して算出しております。
2.議決権所有割合については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
3.大株主の順位は、2019年9月30日現在の株主名簿を基準として、当社において推定したものです。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
