有価証券報告書-第21期(令和2年5月1日-令和3年4月30日)

(重要な後発事象)
(資本準備金の額の減少)
当社は、2021年6月17日開催の取締役会において、「資本準備金の額の減少の件」を2021年7月29日開催の第21回定時株主総会に付議することを決議し、同株主総会において承認可決されました。
1.資本準備金の額の減少の目的
今後の資本政策の機動性、柔軟性を確保するため、会社法第448条第1項の規定に基づき、資本準備金の額を減少し、その他資本剰余金に振り替えるものです。
2.資本準備金の額の減少の要領
(1)減少すべき資本準備金の額
資本準備金3,142,402千円のうち2,642,402千円を減少し、その減少額全額をその他資本剰余金に振り替え、減少後の資本準備金の額を500,000千円といたします。
(2)資本準備金の額の減少の方法
資本準備金の額を減少し、その他資本剰余金に振り替えるのものです。
3.資本準備金の額の減少の日程
(1)取締役会決議日 2021年6月17日
(2)株主総会決議日 2021年7月29日
(3)債権者異議申述公告日 2021年8月2日(予定)
(4)債権者異議申述最終期日 2021年9月3日(予定)
(5)効力発生日 2021年9月6日(予定)
4.その他の重要な事項
本件は、「純資産の部」における勘定科目間の振替処理であり、純資産額の変動はなく、業績に与える影響はありません。
(2種類の譲渡制限付株式報酬制度の導入)
当社は、2021年6月17日開催の取締役会において、「当社の取締役(社外取締役を除く。)(以下「対象取締役」という。)を付与の対象とする勤務継続型譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度Ⅰ」という。)及び業績連動型譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度Ⅱ」といい、本制度Ⅰ及びⅡを併せて、「本制度」という。)」を2021年7月29日開催の第21回定時株主総会に付議することを決議し、同株主総会において承認可決されました。なお、本制度の導入につきましては、取締役報酬の妥当性と決定プロセスの透明性を担保するため、社外取締役を主要な構成員とする指名報酬委員会における諮問を経ております。
1.本制度導入の目的
当社が持続的な企業成長を図っていくにあたり、将来を見据えた後継者育成計画(サクセッションプラン)が重要な課題の一つであると認識しております。また、そのための候補人材を人種や国籍、性別、年齢等に左右されることなく予め確保するとともに、適切な時間と資源をかけて育成し経営者として必要な資質を備えさせていくことが不可欠であると捉えております。そして、企業規模拡大を担う次代の経営人材層を厚くしていくことで、ひいては当社の中長期的な企業価値向上に資することになります。
本制度は、上記を実現していくための重要な施策として位置付けており、当社の企業価値向上に向けた取り組みをより強化し、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として導入するものです。
2.本制度の概要
(1)本制度Ⅰ(勤務継続型譲渡制限付株式報酬制度)
本制度Ⅰは、各対象取締役に対し、一定期間継続して当社の取締役等を務めることを条件に譲渡制限を解除する等の定めに服する当社普通株式(譲渡制限付株式)を交付する制度です。当社は、当社普通株式の発行又は処分を、当該発行又は処分に係る取締役会決議に基づき、以下の方法で行うものといたします。
・対象取締役の報酬等として金銭の払込み又は現物出資財産の給付を要せずに当社普通株式の発行又は処分を行う方法(以下「無償交付」という。)
無償交付方式により発行又は処分される当社の普通株式の総数は、年23,000株以内(ただし、当社の普通株式の株式分割(当社の普通株式の無償割当てを含む。)又は株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式として発行又は処分をされる当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を合理的な範囲で調整する。)とします。
なお、無償交付のため、金銭の払込み等は要しないものの、対象取締役の報酬額は、1株につき株式の割当てに関する各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として算出した額とします。
さらに、上記方法による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で、譲渡制限付株式割当契約を締結するものとします。
(2)本制度Ⅱ(業績連動型譲渡制限付株式報酬制度)
本制度Ⅱは、各対象取締役に対し、当社取締役会が定める期間(以下「評価期間」という。なお、当初の評価期間は、2022年4月期から2024年4月期までの3事業年度とする。)中の評価指標を当社取締役会にてあらかじめ設定し、当該評価指標の達成度等に応じて算定する数の当社普通株式を譲渡制限付株式として交付する業績連動型の株式報酬制度です。当社は、原則として評価期間終了後、業績連動型譲渡制限付株式の発行又は処分を、当該発行又は処分に係る取締役会決議に基づき、以下の方法で行うものといたします。
・対象取締役の報酬等として金銭の払込み又は現物出資財産の給付を要せずに当社普通株式の発行又は処分を行う方法(以下「無償交付」という。)
無償交付により発行又は処分される当社の普通株式の総数は、年230,000株以内(ただし、当社の普通株式の株式分割(当社の普通株式の無償割当てを含む。)又は株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式として発行又は処分をされる当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を合理的な範囲で調整する。)とします。
なお、無償交付のため、金銭の払込み等は要しないものの、対象取締役の報酬額は、1株につき株式の割当てに関する各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として算出した額とします。対象取締役への当社普通株式の交付は評価期間終了後に行うため、本制度Ⅱの導入時点では、各対象取締役に対してこれらを交付するか否か及び交付する株式数は確定していません。
当初評価期間後も、上記範囲内で、それぞれ当該事業年度を対象事業年度とし、そこから連続する複数事業年度を新たな評価期間とする業績連動型譲渡制限付株式報酬制度の実施を予定しています。