訂正有価証券報告書-第14期(平成25年5月1日-平成26年4月30日)

(重要な後発事象)
1.共通支配下の取引等
当社の連結子会社である株式会社ドリーム・トレイン・インターネット及びフリービットクラウド株式会社は、平成26年2月24日に締結された合併契約に基づき、株式会社ドリーム・トレイン・インターネットがフリービットクラウド株式会社を平成26年5月1日付で吸収合併いたしました。
(1)取引の概要
① 対象となった事業の名称及びその事業内容
株式会社ドリーム・トレイン・インターネット
(事業の内容:インターネット接続サービス)
フリービットクラウド株式会社
(事業の内容:データセンターサービス)
② 企業結合日
平成26年5月1日
③ 企業結合の法的形式
株式会社ドリーム・トレイン・インターネットを吸収合併承継会社、フリービットクラウド株式会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併
④ 企業結合後の名称
株式会社ドリーム・トレイン・インターネット
⑤ その他取引の概要に関する事項
本合併につきましては、スマートフォンキャリア事業参入に必要なリソースの集約によるモバイル事業強化を目的としております。
(2)実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成20年12月26日公表分)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成20年12月26日公表分)に基づき、共通支配下の取引として処理いたします。
2.第三者割当による行使価額修正条項付第2回新株予約権の発行
連結子会社の株式会社フルスピードにおいて、平成26年7月23日開催の取締役会にて、以下の通り第三者割当による行使価額修正条項付第2回新株予約権を発行し、割当先との間で株式会社フルスピード第2回新株予約権買取契約を締結することを決議いたしました。
(1)新株予約権の目的である株式の種類及び数 株式会社フルスピード普通株式 2,400,000株
(2)新株予約権の個数 24,000個
(3)発行価額 本新株予約権1個当たり 596円
(4)発行価額の総額 14,304千円
(5)当該発行による潜在株式数 2,400,000株
上限行使価額はありません。
下限行使価額は566円ですが、下限行使価額においても、潜在株式数は2,400,000株です。
(6)資金調達の額(新株予約権の行使に際して出資される財産の価額) 2,260,800千円
(7)行使価額及び行使価額の修正条件
当初行使価額 942円
行使価額は、平成26年8月12日以降、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日の東京証券取引所における株式会社フルスピード普通株式の普通取引の売買加重平均価格の92%に相当する金額に修正されますが、その価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、修正後の行使価額は下限行使価額とします。
(8)募集又は割当方法 第三者割当の方法
(9)発行期日 平成26年8月11日
(10)行使期間 平成26年8月12日～平成29年8月11日
(11)割当先 大和証券株式会社
(12)使途

具体的な使途	金額(千円)	支出予定時期
① 戦略領域における企画・開発・販売・運用に対するシステム投資や人件費、マーケティング費用、その他付随費用	1,000,000	平成26年11月～平成31年10月
② アドネットワーク関連における国内新規事業創出に関する投資、開発資金及びM&A資金	700,000	平成26年11月～平成31年10月
③ 中国や東南アジア諸国における事業展開に伴う人件費、マーケティング費用、事業提携に関する投資及びその付随費用	500,000	平成27年5月～平成32年5月

※当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。
(13)その他
株式会社フルスピードは、大和証券株式会社との間で、金融商品取引法に基づく届出効力発生後に、本新株予約権買取契約書を締結しております。本新株予約権買取契約書において、大和証券株式会社は、同社の事前の同意がない限り、本新株予約権を同社以外の第三者に譲渡することができない旨が定められております。