有価証券報告書-第35期(平成28年4月1日-平成29年3月31日)
(重要な後発事象)
(株式会社DTSとの株式交換契約締結について)
当社は、平成29年5月11日開催の取締役会において、株式会社DTS(以下、「DTS」といいます。)を株式交換完全親会社とし、当社を株式交換完全子会社とする株式交換(以下、「本株式交換」といいます。)を行うことを決議し、同日、両社の間で株式交換契約(以下、「本株式交換契約」といいます。)を締結し、平成29年6月16日開催の定時株主総会において承認決議されました。
本株式交換の結果、DTSは当社の完全親会社となり、完全子会社となる当社の株式は平成29年7月27日付で上場廃止(最終売買日は平成29年7月26日)となる予定です。
(1)本株式交換の目的
DTSは、昭和47年に東京都港区にて創業し、平成11年に東京証券取引所市場第1部に上場いたしました。創業以来、「技術をもって顧客の信頼を築く、技術をもって企業価値を増大する、技術をもって社員生活の向上を図る、技術をもって社会に貢献する」という企業理念に基づき、金融や通信をはじめ、幅広い業種・業態のお客様にコンサルティングから設計、開発、運用、基盤構築までのシステムに関わる、様々なサービスの提供を通して、お客様への付加価値を継続的に提供するとともに、高度なビジネスニーズに応えられるシステムインテグレーターを目指してまいりました。
現在、DTSグループは、「新たな価値を創り出す MADE BY DTS」を経営ビジョンに掲げ、平成28年度を初年度とする3ヵ年の中期経営計画「新たな価値を生み出す Change! for the Next」を策定し、この3ヵ年を真のSI企業への「変革」を果たす3年間と位置付け、自ら変革し続けることで社会やお客様のビジネス価値向上に最適なITサービスの提供と、環境変化に迅速に対応出来る機動的なグループ体制の確立に向けた取組を推進しております。また、成長分野への深耕や競争力向上に向けて、平成29年4月には、車載・医療の組込システム開発に強みを持つグループ会社である横河ディジタルコンピュータ株式会社とアートシステム株式会社を合併し、株式会社DTSインサイトを設立するなど、グループの拡大成長と安定に全力を尽くし、社会的信頼の向上を目指すとともに、自己株式取得による資本効率の向上並びに株主の皆様への利益還元を図るなど、株主及び投資家の皆様にとって魅力ある企業グループとなるため、グループ一丸となって取り組んでおります。
一方、当社は、昭和57年に設立され、財団法人の情報システム子会社として、財団法人やNTTグループ向けの基幹システム等を始めとして様々なサービスの提供をしてまいりました。また、平成13年4月のDTSとの資本・業務提携後は、「クライアントファースト、クオリティーファースト、オブジェクトファースト」を企業理念とし、総合人材サービス業を目指してまいりました。
平成19年には、社会的認知度の向上による収益力の拡大や優秀な人材確保を目的としてJASDAQに上場し、DTSの子会社として親会社からの独立性を確保しつつ、社外取締役や社外監査役によるガバナンスの充実を通じて、少数株主の利益を適切に保護しながら、上場の利点を生かした各種施策に取り組むことで、即戦力のWeb開発技術者やデータサイエンス業務におけるデータサイエンティストに成り得る優秀な学生の採用等、株式上場時に企図した成果を挙げてまいりました。平成28年3月には、事業環境の変化に対応するため、上場以来中核事業としてきた人材派遣事業(事務派遣)を譲渡し、システムソリューションサービス事業及びBPO(ビジネス プロセス アウトソーシング)サービス事業に専念し、事業の選択と集中・コスト構造改革に取り組み、更なる事業規模拡大と企業価値の向上を目指しております。
DTSは、これまでグループ企業である当社と経営戦略や経営計画を共有し、連携して事業運営をすすめてまいりました。しかしながら、近年、AI、IoT、Fintech、ビッグデータ、クラウド、モビリティなどのデジタルテクノロジーの発達により、お客様を取り巻く環境は大きく変化しようとしています。加えて、国内外の経済情勢の不透明さ、競争の激化など、DTS及び当社を取り巻く経営環境は益々厳しさを増しております。こうした社会・技術の変化に対応し、両社が中長期的にコア事業を更に強化するためには、両社の技術・ノウハウや事業基盤を融合し、機動的に戦略を実行するなど、従来以上に緊密な関係を築くとともに、お互いの得意分野を活かしながら、市場・技術・人材・拠点のシナジー効果を迅速かつ最大化する必要があります。具体的には、DTSの成長分野であるソリューション事業と中核事業である運用・BPO事業について、業務領域が重複している当社のシステムソリューションサービス事業やBPOサービス事業と一層の連携強化を図ることにより、両社の高スキル人材の共有及び技術・ノウハウや事業基盤の融合、人材育成など各種制度の連携・共通化による業務シナジーの更なる拡大などを可能とすることで、営業基盤の拡大や開発力の強化、効率的なリソース活用が推進され、DTS及び当社の更なる成長の核になると考えております。また、当社が着実に成長戦略を実現していくためには、DTSグループが持つ顧客基盤や技術力といった経営資源を最大限活用できるような強固な協業体制の構築が必要です。
これらの状況を踏まえ、DTSは、DTSによる当社の完全子会社化が最善の策であると判断するとともに、完全子会社化にともなう財務・資本面などへの影響を総合的に検討し、平成28年12月に、当社に対して、DTSの自己株式を対価とした株式交換による完全子会社化を申し入れました。
当社は、DTSからの申し入れが、現在の業界動向のもと、自社のあるべき競争戦略にどのように寄与し得るのかについて真摯に検討を行いました。当社は、Web系システム構築やビッグデータ分析を中心に、様々な事業展開を試みてまいりましたが、主力事業であるシステムソリューションサービス事業では、従来以上にAIやIoT等のデジタル技術の進行が早期化され、営業やシステム開発における提案アプローチ、開発手法等が変化し、また依頼されるシステム開発においても顧客側のIT部門から顧客側の現場部門主導でのシステム開発が増えてきており、対応すべき要求等に変化が生じております。また競合他社との競争は激しさを増しており、このような厳しい業界環境の中で持続的成長や企業価値向上を実現し、株主の皆様を始めとする様々なステークホルダーの期待に応えるためには、あらゆる場面において、自社のリソースだけでは営業力強化や新技術への対応に限界があり、DTSグループの経営資源を最大限活用し、研究開発や投資による技術力の向上と体系的な人材育成を通じた競争力の強化を図る事が必要不可欠と考えるに至りました。そして、このような新しい競争戦略をより迅速かつ確実に推進するためには、当社の親会社であるDTSの完全子会社となり、DTSグループが有する規模の大きい開発プロジェクトにおけるプロジェクト管理技術や、法人分野におけるソリューション展開とそのノウハウや顧客基盤を有効活用し、両社の経営資源を融合することによるスケールメリットを享受し、事業シナジー効果を最大化することが必要であるとの認識に至りました。
DTSと当社は、このたびのDTSによる当社の完全子会社化の申し入れを踏まえて、今後の両社の有り方について真摯に協議を重ねた結果、大きく変化する事業環境において、それぞれ独立した上場会社としてこれまで培ってきた強みやノウハウを生かしていくことと比較して、従来以上に企業理念やビジョン、戦略の共有を推進するとともに、迅速な意思決定により経営資源の選択と集中を図ることや、上場維持管理コストの削減、情報の集約化による業務の効率性向上、人的リソースの効果的な再配分などの、より効率的で強固な経営基盤を構築し、グループ経営をより一層強化することが、将来に向けての両社の企業価値向上に一層資するとの認識に至りました。そして、これらをより迅速に実行するためには、DTSが当社を完全子会社化し、共通のグループ戦略のもと、両社間の意思決定の迅速化と責任の明確化を図り、グループガバナンスの一層の強化と組織運営の柔軟性を確保することが最善の方法との結論に達し、本日、株式交換契約を締結することを両社で決定いたしました。
(2)本株式交換の方法及び内容
① 本株式交換の方法
DTSを株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換となります。本株式交換は、DTSについては、会社法796条第2項の規定に基づき、株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続により、DTSの株主総会による承認を受けずに、当社については、平成29年6月16日に開催の当社の定時株主総会において、本株式交換契約の承認を受け、平成29年8月1日を効力発生日として行われる予定です。
② 本株式交換に係る割当ての内容
(注1)株式の割当比率:普通株式
当社の普通株式1株に対して、DTSの普通株式0.73株を割当交付します。ただし、DTSが保有する当社の普通株式1,080,000株(平成29年5月11日現在)については、本株式交換による株式の割当ては行いません。
(注2)本株式交換により交付するDTSの株式数
本株式交換により交付されるDTSの普通株式の数:787,614株(予定)
DTSは、本株式交換に際して、本株式交換によりDTSが当社の発行済株式(ただし、DTSが保有する当社の普通株式を除きます。)の全部を取得する時点の直前時(以下、「基準時」といいます。)における当社の株主の皆様(ただし、DTSを除きます。)に対し、その保有する当社の普通株式に代えて、上記表の割当比率に基づいて算出した数のDTSの普通株式を割当交付いたします。DTSの交付する株式は、全てその保有する自己株式にて充当する予定であり、本株式交換における割当てに際してDTSが新たに株式を発行する予定はありません。なお、当社は本株式交換の効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、基準時の直前時までに当社が保有することとなる全ての自己株式(本株式交換に関して行使される会社法第785条に基づく反対株主の買取請求に応じて取得する自己株式を含みます。)を、基準時の直前時をもって消却する予定です。
本株式交換により割当交付する株式数については、当社による自己株式の取得・消去等の理由により今後修正される可能性があります。
(注3)単元未満株式の取扱い
本株式交換により、DTSの単元未満株式(100株未満の株式)を保有する株主が新たに生じることが見込まれます。特に、保有されている当社の株式数が100株未満である当社の株主の皆様は、DTSの単元未満株式のみを保有することとなる見込みであり、取引市場においては売却することはできません。DTSの単元未満株式を保有することとなる株主の皆様におかれましては、DTSの普通株式に関する単元未満株式の買取制度(会社法第192条第1項の規定に基づき、DTSの単元未満株式を保有する株主の皆様が、DTSに対してその保有する単元未満株式を買い取ることを請求し、これを売却することができる制度)をご利用いただくことができます。
(注4)1株に満たない端数の処理
本株式交換に伴い、DTSの普通株式1株に満たない端数の割当交付を受けることとなる当社の株主の皆様に対しては、会社法第234条その他の関連法令の定めに従い、その端数の合計数(合計数に1株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てるものとします。)に相当する数のDTSの株式を売却し、かかる売却代金をその端数に応じて当該株主の皆様に交付いたします。
③ 本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社は、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。
(3)本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
① 割当ての内容の根拠及び理由
DTS及び当社は、本株式交換に用いられる上記(2)②「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の株式の割当比率(以下、「本株式交換比率」といいます。)の算定に当たって公正性・妥当性を確保するため、DTSは第三者算定機関としてSMBC日興証券株式会社(以下、「SMBC日興証券」といいます。)を、また、法務アドバイザーとしてTMI総合法律事務所を、一方、当社は第三者算定機関として山田FAS株式会社(以下、「山田FAS」といいます。)を、法務アドバイザーとして成和明哲法律事務所をそれぞれ選定いたしました。
DTSは、第三者算定機関であるSMBC日興証券から平成29年5月11日付で受領した株式交換比率算定書、TMI総合法律事務所からの助言等を踏まえ、慎重に協議・検討した結果、本株式交換比率は妥当であり、DTS及び当社の株主の皆様の利益を損ねるものではないとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。
両社は、それぞれの第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果及び助言並びに各社の法務アドバイザーからの助言を参考にし、両社の財務状況、業績動向、株価動向等の要因を総合的に勘案した上で、両社間で交渉・協議を重ねた結果、本株式交換比率は妥当であり、それぞれの株主の皆様の利益を損ねるものではないとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことにつき、平成29年5月11日に開催された両社の取締役会決議に基づき、両社間で本株式交換契約を締結いたしました。
なお、本株式交換比率は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社間で協議のうえ変更することがあります。
② 算定機関の名称及び上場会社との関係
DTSの第三者算定機関であるSMBC日興証券及び当社の第三者算定機関である山田FASはいずれも、DTS及び当社から独立した算定機関であり、DTS及び当社の関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
③ 上場廃止となる見込み及びその事由
本株式交換により、その効力発生日である平成29年8月1日(予定)をもって、DTSは当社の完全親会社となり、完全子会社となる当社の普通株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従って、平成29年7月27日付で上場廃止(最終売買日は平成29年7月26日)となる予定です。上場廃止後は、当社の普通株式を東京証券取引所において取引することはできなくなりますが、本株式交換の効力発生日において当社の株主の皆様に割り当てられるDTSの普通株式は、東京証券取引所に上場されているため、当社の普通株式を100株以上保有し、本株式交換によりDTSの単元株式数である100株以上のDTSの普通株式の割当てを受ける株主の皆様は、株式の保有数に応じて一部単元未満株式の割当てを受ける可能性はあるものの、1単元以上の株式について引き続き取引所市場において取引が可能であり、株式の流動性を確保できるものと考えております。
ただし、基準時において100株未満の当社の普通株式を保有する株主の皆様には、単元株式数に満たないDTSの普通株式が割り当てられます。単元未満株式は取引所市場において売却することは出来ませんが、DTSに対して、単元未満株式を買い取ることを請求し、これを売却することが可能です。かかる取扱いの詳細については、上記(2)②の(注3)「単元未満株式の取扱い」をご参照下さい。
また、1株に満たない端数が生じた場合における端数の処理の詳細については、上記(2)②の(注4)「1株に満たない端数の処理」をご参照下さい。
なお、当社の普通株主の皆様は、最終売買日である平成29年7月26日(予定)までは、東京証券取引所において、その保有する当社の普通株式を従来どおり取引することができるほか、会社法その他関係法令に定める適法な権利を行使することができます。
(4)本株式交換の日程
(注1)DTSは、会社法第796条第2項に基づき、株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続により本株式交換を行う予定です。
(注2)上記日程は、本株式交換の手続の進行等に応じて必要があるときは、両社の合意に基づき変更されることがあります。
(5)本株式交換の相手会社に関する事項
(株式会社DTSとの株式交換契約締結について)
当社は、平成29年5月11日開催の取締役会において、株式会社DTS(以下、「DTS」といいます。)を株式交換完全親会社とし、当社を株式交換完全子会社とする株式交換(以下、「本株式交換」といいます。)を行うことを決議し、同日、両社の間で株式交換契約(以下、「本株式交換契約」といいます。)を締結し、平成29年6月16日開催の定時株主総会において承認決議されました。
本株式交換の結果、DTSは当社の完全親会社となり、完全子会社となる当社の株式は平成29年7月27日付で上場廃止(最終売買日は平成29年7月26日)となる予定です。
(1)本株式交換の目的
DTSは、昭和47年に東京都港区にて創業し、平成11年に東京証券取引所市場第1部に上場いたしました。創業以来、「技術をもって顧客の信頼を築く、技術をもって企業価値を増大する、技術をもって社員生活の向上を図る、技術をもって社会に貢献する」という企業理念に基づき、金融や通信をはじめ、幅広い業種・業態のお客様にコンサルティングから設計、開発、運用、基盤構築までのシステムに関わる、様々なサービスの提供を通して、お客様への付加価値を継続的に提供するとともに、高度なビジネスニーズに応えられるシステムインテグレーターを目指してまいりました。
現在、DTSグループは、「新たな価値を創り出す MADE BY DTS」を経営ビジョンに掲げ、平成28年度を初年度とする3ヵ年の中期経営計画「新たな価値を生み出す Change! for the Next」を策定し、この3ヵ年を真のSI企業への「変革」を果たす3年間と位置付け、自ら変革し続けることで社会やお客様のビジネス価値向上に最適なITサービスの提供と、環境変化に迅速に対応出来る機動的なグループ体制の確立に向けた取組を推進しております。また、成長分野への深耕や競争力向上に向けて、平成29年4月には、車載・医療の組込システム開発に強みを持つグループ会社である横河ディジタルコンピュータ株式会社とアートシステム株式会社を合併し、株式会社DTSインサイトを設立するなど、グループの拡大成長と安定に全力を尽くし、社会的信頼の向上を目指すとともに、自己株式取得による資本効率の向上並びに株主の皆様への利益還元を図るなど、株主及び投資家の皆様にとって魅力ある企業グループとなるため、グループ一丸となって取り組んでおります。
一方、当社は、昭和57年に設立され、財団法人の情報システム子会社として、財団法人やNTTグループ向けの基幹システム等を始めとして様々なサービスの提供をしてまいりました。また、平成13年4月のDTSとの資本・業務提携後は、「クライアントファースト、クオリティーファースト、オブジェクトファースト」を企業理念とし、総合人材サービス業を目指してまいりました。
平成19年には、社会的認知度の向上による収益力の拡大や優秀な人材確保を目的としてJASDAQに上場し、DTSの子会社として親会社からの独立性を確保しつつ、社外取締役や社外監査役によるガバナンスの充実を通じて、少数株主の利益を適切に保護しながら、上場の利点を生かした各種施策に取り組むことで、即戦力のWeb開発技術者やデータサイエンス業務におけるデータサイエンティストに成り得る優秀な学生の採用等、株式上場時に企図した成果を挙げてまいりました。平成28年3月には、事業環境の変化に対応するため、上場以来中核事業としてきた人材派遣事業(事務派遣)を譲渡し、システムソリューションサービス事業及びBPO(ビジネス プロセス アウトソーシング)サービス事業に専念し、事業の選択と集中・コスト構造改革に取り組み、更なる事業規模拡大と企業価値の向上を目指しております。
DTSは、これまでグループ企業である当社と経営戦略や経営計画を共有し、連携して事業運営をすすめてまいりました。しかしながら、近年、AI、IoT、Fintech、ビッグデータ、クラウド、モビリティなどのデジタルテクノロジーの発達により、お客様を取り巻く環境は大きく変化しようとしています。加えて、国内外の経済情勢の不透明さ、競争の激化など、DTS及び当社を取り巻く経営環境は益々厳しさを増しております。こうした社会・技術の変化に対応し、両社が中長期的にコア事業を更に強化するためには、両社の技術・ノウハウや事業基盤を融合し、機動的に戦略を実行するなど、従来以上に緊密な関係を築くとともに、お互いの得意分野を活かしながら、市場・技術・人材・拠点のシナジー効果を迅速かつ最大化する必要があります。具体的には、DTSの成長分野であるソリューション事業と中核事業である運用・BPO事業について、業務領域が重複している当社のシステムソリューションサービス事業やBPOサービス事業と一層の連携強化を図ることにより、両社の高スキル人材の共有及び技術・ノウハウや事業基盤の融合、人材育成など各種制度の連携・共通化による業務シナジーの更なる拡大などを可能とすることで、営業基盤の拡大や開発力の強化、効率的なリソース活用が推進され、DTS及び当社の更なる成長の核になると考えております。また、当社が着実に成長戦略を実現していくためには、DTSグループが持つ顧客基盤や技術力といった経営資源を最大限活用できるような強固な協業体制の構築が必要です。
これらの状況を踏まえ、DTSは、DTSによる当社の完全子会社化が最善の策であると判断するとともに、完全子会社化にともなう財務・資本面などへの影響を総合的に検討し、平成28年12月に、当社に対して、DTSの自己株式を対価とした株式交換による完全子会社化を申し入れました。
当社は、DTSからの申し入れが、現在の業界動向のもと、自社のあるべき競争戦略にどのように寄与し得るのかについて真摯に検討を行いました。当社は、Web系システム構築やビッグデータ分析を中心に、様々な事業展開を試みてまいりましたが、主力事業であるシステムソリューションサービス事業では、従来以上にAIやIoT等のデジタル技術の進行が早期化され、営業やシステム開発における提案アプローチ、開発手法等が変化し、また依頼されるシステム開発においても顧客側のIT部門から顧客側の現場部門主導でのシステム開発が増えてきており、対応すべき要求等に変化が生じております。また競合他社との競争は激しさを増しており、このような厳しい業界環境の中で持続的成長や企業価値向上を実現し、株主の皆様を始めとする様々なステークホルダーの期待に応えるためには、あらゆる場面において、自社のリソースだけでは営業力強化や新技術への対応に限界があり、DTSグループの経営資源を最大限活用し、研究開発や投資による技術力の向上と体系的な人材育成を通じた競争力の強化を図る事が必要不可欠と考えるに至りました。そして、このような新しい競争戦略をより迅速かつ確実に推進するためには、当社の親会社であるDTSの完全子会社となり、DTSグループが有する規模の大きい開発プロジェクトにおけるプロジェクト管理技術や、法人分野におけるソリューション展開とそのノウハウや顧客基盤を有効活用し、両社の経営資源を融合することによるスケールメリットを享受し、事業シナジー効果を最大化することが必要であるとの認識に至りました。
DTSと当社は、このたびのDTSによる当社の完全子会社化の申し入れを踏まえて、今後の両社の有り方について真摯に協議を重ねた結果、大きく変化する事業環境において、それぞれ独立した上場会社としてこれまで培ってきた強みやノウハウを生かしていくことと比較して、従来以上に企業理念やビジョン、戦略の共有を推進するとともに、迅速な意思決定により経営資源の選択と集中を図ることや、上場維持管理コストの削減、情報の集約化による業務の効率性向上、人的リソースの効果的な再配分などの、より効率的で強固な経営基盤を構築し、グループ経営をより一層強化することが、将来に向けての両社の企業価値向上に一層資するとの認識に至りました。そして、これらをより迅速に実行するためには、DTSが当社を完全子会社化し、共通のグループ戦略のもと、両社間の意思決定の迅速化と責任の明確化を図り、グループガバナンスの一層の強化と組織運営の柔軟性を確保することが最善の方法との結論に達し、本日、株式交換契約を締結することを両社で決定いたしました。
(2)本株式交換の方法及び内容
① 本株式交換の方法
DTSを株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換となります。本株式交換は、DTSについては、会社法796条第2項の規定に基づき、株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続により、DTSの株主総会による承認を受けずに、当社については、平成29年6月16日に開催の当社の定時株主総会において、本株式交換契約の承認を受け、平成29年8月1日を効力発生日として行われる予定です。
② 本株式交換に係る割当ての内容
| 会社名 | DTS (株式交換完全親会社) | 当社 (株式交換完全子会社) |
| 本株式交換に係る割当比率 | 1 | 0.73 |
| 本株式交換により交付する株式数 | DTSの普通株式:787,614株(予定) | |
(注1)株式の割当比率:普通株式
当社の普通株式1株に対して、DTSの普通株式0.73株を割当交付します。ただし、DTSが保有する当社の普通株式1,080,000株(平成29年5月11日現在)については、本株式交換による株式の割当ては行いません。
(注2)本株式交換により交付するDTSの株式数
本株式交換により交付されるDTSの普通株式の数:787,614株(予定)
DTSは、本株式交換に際して、本株式交換によりDTSが当社の発行済株式(ただし、DTSが保有する当社の普通株式を除きます。)の全部を取得する時点の直前時(以下、「基準時」といいます。)における当社の株主の皆様(ただし、DTSを除きます。)に対し、その保有する当社の普通株式に代えて、上記表の割当比率に基づいて算出した数のDTSの普通株式を割当交付いたします。DTSの交付する株式は、全てその保有する自己株式にて充当する予定であり、本株式交換における割当てに際してDTSが新たに株式を発行する予定はありません。なお、当社は本株式交換の効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、基準時の直前時までに当社が保有することとなる全ての自己株式(本株式交換に関して行使される会社法第785条に基づく反対株主の買取請求に応じて取得する自己株式を含みます。)を、基準時の直前時をもって消却する予定です。
本株式交換により割当交付する株式数については、当社による自己株式の取得・消去等の理由により今後修正される可能性があります。
(注3)単元未満株式の取扱い
本株式交換により、DTSの単元未満株式(100株未満の株式)を保有する株主が新たに生じることが見込まれます。特に、保有されている当社の株式数が100株未満である当社の株主の皆様は、DTSの単元未満株式のみを保有することとなる見込みであり、取引市場においては売却することはできません。DTSの単元未満株式を保有することとなる株主の皆様におかれましては、DTSの普通株式に関する単元未満株式の買取制度(会社法第192条第1項の規定に基づき、DTSの単元未満株式を保有する株主の皆様が、DTSに対してその保有する単元未満株式を買い取ることを請求し、これを売却することができる制度)をご利用いただくことができます。
(注4)1株に満たない端数の処理
本株式交換に伴い、DTSの普通株式1株に満たない端数の割当交付を受けることとなる当社の株主の皆様に対しては、会社法第234条その他の関連法令の定めに従い、その端数の合計数(合計数に1株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てるものとします。)に相当する数のDTSの株式を売却し、かかる売却代金をその端数に応じて当該株主の皆様に交付いたします。
③ 本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社は、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。
(3)本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
① 割当ての内容の根拠及び理由
DTS及び当社は、本株式交換に用いられる上記(2)②「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の株式の割当比率(以下、「本株式交換比率」といいます。)の算定に当たって公正性・妥当性を確保するため、DTSは第三者算定機関としてSMBC日興証券株式会社(以下、「SMBC日興証券」といいます。)を、また、法務アドバイザーとしてTMI総合法律事務所を、一方、当社は第三者算定機関として山田FAS株式会社(以下、「山田FAS」といいます。)を、法務アドバイザーとして成和明哲法律事務所をそれぞれ選定いたしました。
DTSは、第三者算定機関であるSMBC日興証券から平成29年5月11日付で受領した株式交換比率算定書、TMI総合法律事務所からの助言等を踏まえ、慎重に協議・検討した結果、本株式交換比率は妥当であり、DTS及び当社の株主の皆様の利益を損ねるものではないとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。
両社は、それぞれの第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果及び助言並びに各社の法務アドバイザーからの助言を参考にし、両社の財務状況、業績動向、株価動向等の要因を総合的に勘案した上で、両社間で交渉・協議を重ねた結果、本株式交換比率は妥当であり、それぞれの株主の皆様の利益を損ねるものではないとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことにつき、平成29年5月11日に開催された両社の取締役会決議に基づき、両社間で本株式交換契約を締結いたしました。
なお、本株式交換比率は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社間で協議のうえ変更することがあります。
② 算定機関の名称及び上場会社との関係
DTSの第三者算定機関であるSMBC日興証券及び当社の第三者算定機関である山田FASはいずれも、DTS及び当社から独立した算定機関であり、DTS及び当社の関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
③ 上場廃止となる見込み及びその事由
本株式交換により、その効力発生日である平成29年8月1日(予定)をもって、DTSは当社の完全親会社となり、完全子会社となる当社の普通株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従って、平成29年7月27日付で上場廃止(最終売買日は平成29年7月26日)となる予定です。上場廃止後は、当社の普通株式を東京証券取引所において取引することはできなくなりますが、本株式交換の効力発生日において当社の株主の皆様に割り当てられるDTSの普通株式は、東京証券取引所に上場されているため、当社の普通株式を100株以上保有し、本株式交換によりDTSの単元株式数である100株以上のDTSの普通株式の割当てを受ける株主の皆様は、株式の保有数に応じて一部単元未満株式の割当てを受ける可能性はあるものの、1単元以上の株式について引き続き取引所市場において取引が可能であり、株式の流動性を確保できるものと考えております。
ただし、基準時において100株未満の当社の普通株式を保有する株主の皆様には、単元株式数に満たないDTSの普通株式が割り当てられます。単元未満株式は取引所市場において売却することは出来ませんが、DTSに対して、単元未満株式を買い取ることを請求し、これを売却することが可能です。かかる取扱いの詳細については、上記(2)②の(注3)「単元未満株式の取扱い」をご参照下さい。
また、1株に満たない端数が生じた場合における端数の処理の詳細については、上記(2)②の(注4)「1株に満たない端数の処理」をご参照下さい。
なお、当社の普通株主の皆様は、最終売買日である平成29年7月26日(予定)までは、東京証券取引所において、その保有する当社の普通株式を従来どおり取引することができるほか、会社法その他関係法令に定める適法な権利を行使することができます。
(4)本株式交換の日程
| 本株式交換契約締結の取締役会決議日(両社) | 平成29年5月11日 |
| 本株式交換契約締結日(両社) | 平成29年5月11日 |
| 定時株主総会基準日(当社) | 平成29年3月31日 |
| 定時株主総会開催日(当社) | 平成29年6月16日 |
| 最終売買日(当社) | 平成29年7月26日(予定) |
| 上場廃止日(当社) | 平成29年7月27日(予定) |
| 本株式交換の効力発生日 | 平成29年8月1日(予定) |
(注1)DTSは、会社法第796条第2項に基づき、株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続により本株式交換を行う予定です。
(注2)上記日程は、本株式交換の手続の進行等に応じて必要があるときは、両社の合意に基づき変更されることがあります。
(5)本株式交換の相手会社に関する事項
| 商号 | 株式会社DTS |
| 本店の所在地 | 東京都港区新橋六丁目19番13号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 西田 公一 |
| 資本金の額 | 6,113百万円(平成29年3月31日現在) |
| 純資産の額 | (連結) 43,660百万円(平成29年3月31日現在) |
| (単体) 41,192百万円(平成29年3月31日現在) | |
| 総資産の額 | (連結) 57,141百万円(平成29年3月31日現在) |
| (単体) 50,212百万円(平成29年3月31日現在) | |
| 事業の内容 | 情報サービス事業 |
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
