当社は、2019年5月31日開催の取締役会において、当社のモバイルコンテンツ事業を分割し、当社の100%子会社である、株式会社アイフリークスマイルズに承継させることを決議しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

1.当該吸収分割の相手会社に関する事項
(1)商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 : 株式会社アイフリークスマイルズ
本店の所在地: 東京都新宿区新宿二丁目1番11号
代表者の氏名: 代表取締役社長 上原 彩美
資本金の額 : 2,490万円
純資産の額 : 2,400万円
総資産の額 : 3,700万円
事業の内容 : IT事務、SEサポート、OAサポート、webデザイン、キャラクターデザイン事業等
(2)最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

決算期	2017年2月期	2018年2月期	2018年12月期
売上高(百万円)	174	187	131
営業利益(百万円)	0	0	6
経常利益(百万円)	1	1	6
当期純利益(百万円)	1	1	△9

(3)大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
株式会社アイフリークモバイル(提出会社) 100%
(4)提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社(提出会社)100%出資の子会社です。
人的関係	役員の兼任があります。
取引関係	当社と株式会社アイフリークスマイルズとの間には、営業上の取引関係があります。

2.当該吸収分割の目的
当社では、モバイルコンテンツ事業において、コミュニケーションを円滑にするアプリの提供やファミリー向け電子絵本アプリの運営をしてまいりましたが、子会社の株式会社アイフリークスマイルズへモバイルコンテンツ事業を承継させることを決定いたしました。ライフスタイルの変化しやすい女性の「仕事」と「プライベート」の両立をサポートする株式会社アイフリークスマイルズへ女性向け・ファミリー向けコンテンツ事業を集中させることにより、事業シナジーの創出と業務の効率化を図ってまいります。
3.当該吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
(1)吸収分割の方法
当社を吸収分割会社とし、株式会社アイフリークスマイルズを吸収分割承継会社とする会社分割です。
(2)吸収分割に係る割当ての内容
株式会社アイフリークスマイルズは、当社の100%子会社であるため、吸収分割に際して、当社と株式会社アイフリークスマイルズ間において、金銭等の交付は行いません。
(3)その他の吸収分割契約の内容
ア.承継する権利義務
承継会社は、分割期日における当社のモバイルコンテンツ事業及びこれに関連付随する事業に係る資産及び負債等のうち、事業遂行に必要と判断されるものを当社から承継する予定です。
また、承継会社は、分割期日において当社のモバイルコンテンツ事業に従事する労働者との間における雇用契約の全てを承継する予定です。
イ.日程
2019年5月31日 吸収分割契約承認取締役会、吸収分割契約の締結
2019年8月1日(予定) 分割期日(効力発生日)
4.吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
5.当該吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(1)商号 : 株式会社アイフリークスマイルズ
(2)本店の所在地: 東京都新宿区新宿二丁目1番11号
(3)代表者の氏名: 代表取締役社長 上原 彩美
(4)資本金の額 : 2,490万円
(5)純資産の額 : 2,400万円
(6)総資産の額 : 現時点では確定しておりません。
(7)事業の内容 : IT事務、SEサポート、OAサポート、webデザイン、キャラクターデザイン事業等