2020年12月15日開催の当社取締役会において、当社を存続会社として、当社の特定子会社かつ完全子会社である株式会社アイフリークGAMESを消滅会社とする、吸収合併を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号、同第7号の3の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
なお、本合併は、当社においては会社法第796条第2項に基づく簡易合併であり、株式会社アイフリークGAMESにおいては会社法第784条第1項に基づく略式合併であるため、いずれも株主総会の決議を経ることなく行います。

(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
① 名称 :株式会社アイフリークGAMES
② 住所 :東京都新宿区新宿二丁目1番11号
③ 代表者の氏名:代表取締役社長 前田 直寛
④ 資本金 :12,000千円
⑤ 事業の内容 :ゲームクリエイター事業、SES事業
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前: 480個
異動後: -個(吸収合併により消滅)
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前: 100%
異動後: ‐%(吸収合併により消滅)
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由 :当社が、当社の特定子会社であり、完全子会社である株式会社アイフリークGAMESを吸収合併することにより、同社が消滅することによるものです。
② 異動の年月日:2021年2月1日(吸収合併の効力発生予定日)
(4)当該吸収合併の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 :株式会社アイフリークGAMES
本店の所在地:東京都新宿区新宿二丁目1番11号
代表者の氏名:代表取締役社長 前田 直寛
資本金の額 :12,000千円
純資産の額 :38,951千円
総資産の額 :96,384千円
事業の内容 :ゲームクリエイター事業、SES事業
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

決算期	2018年3月期	2019年3月期	2020年3月期
売上高(円)	0	172,654,679	338,901,423
営業利益(円)	△256,736	12,508,892	12,531,893
経常利益(円)	△257,892	12,416,371	12,802,096
当期純利益(円)	△281,492	9.990,871	5,242,104

③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

大株主の氏名又は名称	発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(%)
株式会社アイフリークモバイル	100%

④ 当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社は株式会社アイフリークGAMESの発行済株式の100%を保有しております。
人的関係	当社役員が株式会社アイフリークGAMESの取締役、監査役を兼任しております。
取引関係	SES事業における営業代行取引

(5)当該吸収合併の目的
当社グループにおける営業、マーケティング、人材採用、研修体制の統一化を実施し、同時に業務の集約及び人材配置の最適化により労働採算性を高め、経営の合理化と組織運営の効率化を図るため。
(6)当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
① 吸収合併の方法
当社を存続会社とし、株式会社アイフリークGAMESを消滅会社とする吸収合併方式となります。
② 吸収合併に係る割当ての内容
本合併による株式その他の金銭等の割当はありません。
③ その他の合併契約の内容

合併契約承認にかかる取締役会決議日	2020年12月15日
合併契約締結日	2020年12月25日
本合併の効力発生日	2021年2月1日(予定)

(7)吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
(8)当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
① 商号 :株式会社アイフリークモバイル
② 本店の所在地:東京都新宿区新宿二丁目1番11号
③ 代表者の氏名:代表取締役 上原 彩美
④ 資本金の額 :1,219,094千円
⑤ 純資産の額 :今後決定される予定です。
⑥ 総資産の額 :今後決定される予定です。
⑦ 事業の内容 :コミュニケーションコンテンツ事業、ファミリーコンテンツ事業
コンテンツクリエイターサービス事業、IP事業
以 上