有価証券報告書-第23期(2022/04/01-2023/03/31)

(重要な後発事象)
(子会社の設立及び事業譲渡)
当社は、2023年4月19日付の取締役会決議において、子会社「株式会社I-FREEK GAMES」を設立し、当該子会社に対して当社の事業の一部を譲渡することについて決議いたしました。
(1)子会社設立及び事業譲渡の目的
当社は、年齢や性別・国籍・身体的な壁を超えて、人と繋がることができるエンターテイメントであるe-Sportsを新しい文化として発展させていくため、ゲーム関連事業が有するノウハウを結集した、e-Sports関連サービス(イベントの企画、運営、配信、機材貸出、スタッフの派遣等)等の提供に向けた体制構築を進めておりますが、この度、当該事業について、意思決定の迅速化及び機動的な企業運営を強化し、事業執行の確実性とスピード化を図るため、当該 事業領域に特化した子会社「株式会社I-FREEK GAMES」を設立し、当該子会社に当社ゲーム関連事業を譲渡することを決定いたしました。
(2)設立する子会社の概要

①名称	株式会社I-FREEK GAMES
②所在地	東京都新宿区新宿二丁目1番11号
③代表者の役職・氏名	代表取締役 島田 英明
④事業内容	e-Sports事業、SES事業、ゲーム開発事業
⑤資本金	10百万円
⑥設立年月日	2023年5月16日
⑦出資比率	当社100%
⑧決算期	3月末
⑨上場会社と当該会社との間の関係	資 本 関 係	当社が100%出資する子会社であります。
	人 的 関 係	当社の取締役の一部が、当該子会社の取締役を兼任しております。
	取 引 関 係	当社は、当該子会社とSES事業に関する営業上の取引を行う予定であります。

(3)事業譲渡の概要
①事業譲渡の内容
当社事業のうち「ゲーム関連事業」を株式会社I-FREEK GAMESに譲渡いたします。
②譲渡部門の2023年3月期における売上高及び経常利益

	対象事業部門(a)	2023年3月期連結実績(b)	比率(a/b)
売上高	499,200千円	2,605,010千円	19.2%
経常利益	22,660千円	150,055千円	15.1%

③譲渡資産及び負債の項目
現在精査中であり、契約締結時に追ってお知らせいたします。
④譲渡価格及び決済方法
現在精査中であり、契約締結時に追ってお知らせいたします。
(4)子会社設立及び事業譲渡の日程

新会社設立に関する当社取締役会決議	2023年4月19日
新会社設立	2023年5月16日
子会社との事業譲渡契約締結予定日	2023年7月(予定)
子会社への事業譲渡予定日	2023年8月(予定)

(取得による企業結合)
当社は、2023年4月19日開催の取締役会において、株式会社エスティーエー、株式会社エスティーエーゲインズ、株式会社エスティーエープラス、株式会社エスティーエーアスト、株式会社エスティーエーリアタイズ、株式会社エスティーエースペル、株式会社エスティーエーフリント、株式会社エスティーエークリーフ及び株式会社Vエスティーエー(以下、これらを総称して「エスティーエーグループ」という)から事業の一部を譲り受けることを決議し、同日付でエスティーエーグループと事業の一部譲受けに関する基本合意書を締結いたしました。
(1)事業譲受の概要
①相手企業の名称及びその事業の内容
相手企業の名称 株式会社エスティーエー
株式会社エスティーエーゲインズ
株式会社エスティーエープラス
株式会社エスティーエーアスト
株式会社エスティーエーリアタイズ
株式会社エスティーエースペル
株式会社エスティーエーフリント
株式会社エスティーエークリーフ
株式会社Vエスティーエー
事業の内容 SES事業
②事業譲受を行った主な理由
当社グループは、年齢や性別・国籍・身体的な壁を超えて、人と繋がることができるエンターテイメントであるe-Sportsを新しい文化として発展させていくため、ゲーム関連事業が有するノウハウを結集した、e-Sports関連サービス(イベントの企画、運営、配信、機材貸出、スタッフの派遣等)等の提供に向けた体制構築を進めており、ゲーム関連のSES業務に精通したスタッフを豊富に抱え、安定的なサービス提供を行っている実績をもつエスティーエーグループと事業の一部譲受けに関する基本合意書を2023年4月19日に締結いたしました。
③事業譲受日
事業譲渡契約締結日 2023年6月(予定)
事業譲受け開始予定日 2023年7月(予定)
事業譲受け終了予定日 2023年11月(予定)
④企業結合の法的形式
事業譲受
(2)譲受事業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
先方との取り決めにより非開示としております。
(3)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び期間
現時点では確定しておりません。
(4)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
該当事項はありません。