有価証券報告書-第23期(2022/04/01-2023/03/31)
所有者別状況
(5)【所有者別状況】
| 2023年3月31日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数100株) | 単元未満株式の状況(株) | |||||||
| 政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数 (人) | - | 1 | 18 | 21 | 12 | 17 | 4,549 | 4,618 | - |
| 所有株式数 (単元) | - | 2,019 | 6,341 | 8,975 | 2,164 | 270 | 158,600 | 178,369 | 2,741 |
| 所有株式数の割合(%) | - | 1.13 | 3.55 | 5.03 | 1.21 | 0.15 | 88.92 | 100.00 | - |
株式の総数
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 36,336,000 |
| 計 | 36,336,000 |
発行済株式、株式の総数等
②【発行済株式】
(注)「提出日現在発行数」欄には、2023年6月1日から本報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
| 種類 | 事業年度末現在発行数 (株) (2023年3月31日) | 提出日現在発行数 (株) (2023年6月28日) | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 17,839,641 | 17,839,641 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 単元株式数 100株 |
| 計 | 17,839,641 | 17,839,641 | - | - |
(注)「提出日現在発行数」欄には、2023年6月1日から本報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
ストックオプション制度の内容
①【ストック・オプション制度の内容】
第17回新株予約権
※ 当事業年度の末日(2023年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2023年5月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.第17回新株予約権の発行時(2022年7月4日)における内容を記載しております。
2.当社が、当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じた1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割(又は併合)の比率
また、当社が合併する場合、会社分割を行う場合及びその他これらの場合に準じて、新株予約権の目的たる株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社取締役会において必要と認める株式数の調整を行う。
3.新株予約権割当後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数を切り上げる。
また、新株予約権割当後、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分(新株予約権の行使による場合を除く。)を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数を切り上げる。
上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「新規発行前の1株当たりの時価」を「処分前の1株当たりの時価」にそれぞれ読み替える。
さらに、新株予約権の割当日後に、当社が他の会社と合併等を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他行使価額の調整を必要とする場合には、取締役会の決議により合理的な範囲内で行使価額を調整するものとする。
4.① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数がある場合は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
5.① 新株予約権者は権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役もしくは従業員の地位にあることを要する。ただし、当社又は当社関係会社の取締役を任期満了により退任した場合、又は定年退職その他正当な理由のある場合はこの限りではない。
② 新株予約権者が死亡した場合、当該割当てを受けた者の相続人は当該新株予約権を行使はできない。
③ 新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。
④ その他権利行使条件については、新株予約権の募集事項を定める取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるものとする。
6.譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
7. 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合において、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
イ 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
ロ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
ハ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、「注2」に準じて決定する。
ニ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、調整した再編後の行使金額に上記ハに従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。
ホ 新株予約権を行使することができる期間
上記表中に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記表に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
ヘ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
「注4」に準じて決定する。
ト 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
チ 新株予約権の行使の条件
「注5」に準じて決定する。
リ 再編対象会社による新株予約権の取得条項
第17回新株予約権発行要項における「新株予約権の取得事由および条件」に準じて決定する。
第17回新株予約権
| 決議年月日 | 2022年7月1日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 4 当社管理職従業員 6 子会社取締役 3 |
| 新株予約権の数(個)(注1) | 1,207 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)(注1) | 普通株式 120,700(注2) |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)(注1) | 153(注3) |
| 新株予約権の行使期間(注1) | 自 2024年7月2日 至 2032年7月1日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)(注1) | 発行価格 216.77 資本組入額 108.39 (注4) |
| 新株予約権の行使の条件(注1) | (注5) |
| 新株予約権の譲渡に関する事項(注1) | (注6) |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項(注1) | (注7) |
※ 当事業年度の末日(2023年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2023年5月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.第17回新株予約権の発行時(2022年7月4日)における内容を記載しております。
2.当社が、当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じた1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割(又は併合)の比率
また、当社が合併する場合、会社分割を行う場合及びその他これらの場合に準じて、新株予約権の目的たる株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社取締役会において必要と認める株式数の調整を行う。
3.新株予約権割当後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数を切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権割当後、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分(新株予約権の行使による場合を除く。)を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数を切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 既発行株式 | + | 新規発行株式数×1株当たりの払込金額 |
| 新規発行前の1株当たりの時価 | ||||||
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | ||||||
上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「新規発行前の1株当たりの時価」を「処分前の1株当たりの時価」にそれぞれ読み替える。
さらに、新株予約権の割当日後に、当社が他の会社と合併等を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他行使価額の調整を必要とする場合には、取締役会の決議により合理的な範囲内で行使価額を調整するものとする。
4.① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数がある場合は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
5.① 新株予約権者は権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役もしくは従業員の地位にあることを要する。ただし、当社又は当社関係会社の取締役を任期満了により退任した場合、又は定年退職その他正当な理由のある場合はこの限りではない。
② 新株予約権者が死亡した場合、当該割当てを受けた者の相続人は当該新株予約権を行使はできない。
③ 新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。
④ その他権利行使条件については、新株予約権の募集事項を定める取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるものとする。
6.譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
7. 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合において、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
イ 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
ロ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
ハ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、「注2」に準じて決定する。
ニ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、調整した再編後の行使金額に上記ハに従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。
ホ 新株予約権を行使することができる期間
上記表中に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記表に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
ヘ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
「注4」に準じて決定する。
ト 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
チ 新株予約権の行使の条件
「注5」に準じて決定する。
リ 再編対象会社による新株予約権の取得条項
第17回新株予約権発行要項における「新株予約権の取得事由および条件」に準じて決定する。
ライツプランの内容
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等
(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
発行済株式総数、資本金等の推移
(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注)1.有償第三者割当
割当先 永田 浩一、黒田 喜久、橘 茂昌、ドリーム10号投資事業有限責任組合
発行価格 284円
資本組入額 142円
2.新株予約権の行使による増加であります。
3.リアルタイムメディア株式会社との株式交換に伴う新株発行によるものであります。
発行価格 197円
資本組入額 98.5円
(交換比率 1:2,831.54)
4.リアリゼーション株式会社との株式交換に伴う新株発行によるものであります。
発行価格 197円
資本組入額 98.5円
(交換比率 1:538.67)
5.自己株式の消却による減少であります。
6.2021年6月25日開催の定時株主総会において、効力発生日を同年7月1日として、資本金を1,216,394千円、資本準備金を1,216,394千円減少し、欠損填補することを決議しております。
7.2022年6月28日開催の定時株主総会において、効力発生日を同年7月1日として、資本金を25,550千円、資本準備金を25,550千円減少し、51,100千円をその他資本剰余金に振り替えることを決議しております。
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金 増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円) |
| 2018年4月16日(注1) | 950,000 | 15,312,200 | 121,600 | 957,578 | 121,600 | 947,578 |
| 2018年4月17日～ 2019年3月31日(注2) | 710,000 | 16,022,200 | 101,020 | 1,058,598 | 101,020 | 1,048,598 |
| 2019年4月1日～ 2019年12月31日(注2) | 18,500 | 16,040,700 | 1,176 | 1,059,775 | 1,176 | 1,049,775 |
| 2020年1月1日(注3) | 566,308 | 16,607,008 | 55,781 | 1,115,556 | 55,781 | 1,105,556 |
| 2020年1月1日(注4) | 538,670 | 17,145,678 | 53,058 | 1,168,615 | 53,058 | 1,158,615 |
| 2020年1月1日～ 2020年11月24日(注2) | 352,000 | 17,497,678 | 50,478 | 1,219,094 | 50,478 | 1,209,094 |
| 2020年11月25日(注5) | △108,037 | 17,389,641 | - | 1,219,094 | - | 1,209,094 |
| 2020年11月26日～ 2021年3月31日(注2) | 100,000 | 17,489,641 | 7,300 | 1,226,394 | 7,300 | 1,216,394 |
| 2021年7月1日(注6) | - | 17,489,641 | △1,216,394 | 10,000 | △1,216,394 | - |
| 2021年4月1日～ 2022年3月31日(注2) | 350,000 | 17,839,641 | 25,550 | 35,550 | 25,550 | 25,550 |
| 2022年7月1日(注7) | - | 17,839,641 | △25,550 | 10,000 | △25,550 | - |
(注)1.有償第三者割当
割当先 永田 浩一、黒田 喜久、橘 茂昌、ドリーム10号投資事業有限責任組合
発行価格 284円
資本組入額 142円
2.新株予約権の行使による増加であります。
3.リアルタイムメディア株式会社との株式交換に伴う新株発行によるものであります。
発行価格 197円
資本組入額 98.5円
(交換比率 1:2,831.54)
4.リアリゼーション株式会社との株式交換に伴う新株発行によるものであります。
発行価格 197円
資本組入額 98.5円
(交換比率 1:538.67)
5.自己株式の消却による減少であります。
6.2021年6月25日開催の定時株主総会において、効力発生日を同年7月1日として、資本金を1,216,394千円、資本準備金を1,216,394千円減少し、欠損填補することを決議しております。
7.2022年6月28日開催の定時株主総会において、効力発生日を同年7月1日として、資本金を25,550千円、資本準備金を25,550千円減少し、51,100千円をその他資本剰余金に振り替えることを決議しております。
発行済株式、議決権の状況
①【発行済株式】
| 2023年3月31日現在 | ||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | |
| 無議決権株式 | - | - | - | |
| 議決権制限株式(自己株式等) | - | - | - | |
| 議決権制限株式(その他) | - | - | - | |
| 完全議決権株式(自己株式等) | - | - | - | |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 17,836,900 | 178,369 | - |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 2,741 | - | - |
| 発行済株式総数 | 17,839,641 | - | - | |
| 総株主の議決権 | - | 178,369 | - | |
自己株式等
②【自己株式等】
該当事項はありません。
該当事項はありません。