四半期報告書-第28期第3四半期(令和4年7月1日-令和4年9月30日)

(取得による企業結合-YMGサポート株式会社)
当社は、2022年8月10日開催の取締役会において、YMGサポート株式会社の全株式を取得し、子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結及び全株式を取得いたしました。
詳細につきましては、「第4 経理の状況 1 四半期連結財務諸表 注記事項 (企業結合等関係)」をご参照ください。
(連結子会社の吸収合併及び債権放棄)
当社は、2022年9月28日開催の取締役会において、2022年12月1日(予定)を合併効力発生日として、当社の完全子会社である株式会社アスクレピアを吸収合併(以下、「本合併」という。)すること及び本合併に先立ち、当社が株式会社アスクレピアに対して有する債権の一部を放棄することを決議し、同日付で合併契約を締結しました。
1.本合併の目的
当社は、主力事業である医薬DX事業の中期的成長に向け、スペシャリティ医薬品の時代の新しい医薬品情報提供方法の開発を企図して、2019年7月、株式会社アスクレピアを100%子会社として設立しました。以降、株式会社アスクレピアは開発に専念し、医師間の双方向コミュニケーションを可能とするシステムの開発、双方向コミュニケーションに基づくサービスモデルの実証等を行って参りました。
この度、医師間の学術的なディスカッションを推進するための技術面・運用面での検証を終え、次の段階に進むにあたり、当社事業部門と統合することにより、事業開発体制がより強化され、業務の効率化も図れると判断できたため、株式会社アスクレピアを当社に吸収合併することといたしました。
2.本合併の要旨
(1)本合併の日程
本合併に係る取締役会決議日 2022年9月28日
合併契約締結日 2022年9月28日
合併予定日(効力発生日) 2022年12月1日(予定)
なお、当社においては会社法第796条第2項に基づく簡易吸収合併であり、株式会社アスクレピアにおいては会社法第784条第1項に定める略式合併であるため、いずれも合併契約承認に関する株主総会は開催いたしません。
(2)本合併の方式
当社を存続会社とする吸収合併方式で、株式会社アスクレピアは解散いたします。
なお、株式会社アスクレピアは現在債務超過となっておりますが、本合併に先立ち、当社が株式会社アスクレピアに対して有する債権の一部を放棄することにより、債務超過状態を解消した後に本合併を行う予定です。
放棄する債権の内容 貸付金
放棄する債権の金額 80,000千円(見込み)
実施日 2022年11月30日(予定)
本合併に先立ち行う株式会社アスクレピアに対する債権放棄により計上される債権放棄損80,000千円は連結決算上では消去されるため、連結損益に与える影響はありません。
(3)本合併に係る割当ての内容
当社の完全子会社との合併であるため、本合併による新株の発行及び金銭等の交付はありません。
(4)本合併に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
(5)引継資産・負債の状況
本合併により、当社は株式会社アスクレピアとの間で締結した2022年9月28日付の合併契約に基づき、効力発生日において株式会社アスクレピアが有する権利義務の一切を承継いたします。
(6)吸収合併存続会社となる会社の概要
本合併による当社の名称、資本金及び事業内容に変更はありません。
(取得による企業結合-コアヒューマン株式会社)
当社は、2022年10月7日開催の取締役会において、コアヒューマン株式会社の株式を取得し子会社化すること及び同社が株主割当ての方法によって新たに発行する株式を引き受けること(以下、併せて「本株式取得」という。)について決議し、同日付で株式譲渡契約の締結及び本株式取得を実行いたしました。
詳細につきましては、「第4 経理の状況 1 四半期連結財務諸表 注記事項 (重要な後発事象)」をご参照ください。