訂正半期報告書-第41期(2025/04/01-2026/03/31)

(企業結合等関係)
(株式取得及び簡易株式交付による子会社化)
当社は、2025年2月3日開催の取締役会決議に基づき、2025年4月1日を効力発生日として、デジタルトランスコミュニケーションズ株式会社(以下、DTC社)及び株式会社メロン(以下、メロン社)を子会社化いたしました。
1.デジタルトランスコミュニケーションズ株式会社の子会社化
企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称:デジタルトランスコミュニケーションズ株式会社
事業の内容 :コンピュータソフトウエアの開発及び販売、情報処理サービス
② 企業結合を行う主な理由
EDI領域における知見・ノウハウの共有・連携による事業領域の拡大のため
③ 企業結合日
株式取得日及び株式交付日:2025年4月1日
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得及び簡易株式交付
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得する議決権比率
発行済株式総数120,000株に対し
・株式取得による取得:40.79%
・株式交付による取得:10.21%
・取得後の議決権比率:51.00%
⑦ 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	203,987千円
	自己株式	51,597
取得原価		285,584

⑧本株式交付に係る割当ての内容

	当社 (株式交付親会社)	DTC社 (株式交付子会社)
本株式交付に係る割当比率 (株式交付比率)	1	5.144
本株式交付での交付株式数	当社普通株式:63,000株

(注)1.株式の割当比率
DTC社の普通株式1株に対して、当社普通株式5.144を割当交付いたしました。
2.株式交付比率の算定方法
当社は、本株式交付の株式交付比率の公平性・妥当性を確保するため、当社及びDTC社から独立した第三者算定機関として株式会社EPIC Partners(東京都千代田区、代表取締役 渡邊 慶樹)を選定し、株式交付比率の算定を依頼しました。算定機関から提出を受けた株式交付比率の算定結果及び対象会社に対して実施したデューデリジェンスの結果等を踏まえて、DTC社の財務状況や将来の見通し等を総合的に勘案し、当事者間で交渉・協議を重ねた結果、本株式交付比率が妥当であると判断いたしました。
当社の株式価値については、当社が東京証券取引所スタンダード市場に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価平均法(2025年1月31日を算定基準日とし、算定基準日を含む直近1ヶ月間、3ヶ月間及び6ヶ月間の各期間の終値の単純平均法に基づき算定)を用いて算定いたしました。
一方、DTC社については非上場会社であり、市場株価が存在しないため、将来の事業活動の状況を評価に反映するディスカウント・キャッシュ・フロー法及び、類似企業比較法を採用して算定いたしました。
3.本株式交付により交付する当社の株式数
当社は、本株式交付に際して、当社普通株式63,000株を割当交付いたしました。なお、交付する株式の全部について、当社が保有する自己株式から充当いたしました。
4.本株式交付に伴う株式交付完全子会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取り扱い
本株式交付により当社の子会社となるDTC社は、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。
⑨ 主要な取得関連費用の内容及び金額
デューデリジェンス費用等 7,500千円
⑩ 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
イ.発生したのれんの金額 168,300千円
なお、当中間連結会計期間末において、企業結合日における識別可能な資産及び負債の特定並びに時価の算定が未了であり、取得原価の配分が完了していないため、入手可能な合理的情報に基づき暫定的な会計処理を行っております。暫定的な会計処理の確定による取得原価の配分額の見直しは、企業結合日から1年以内に行う予定です。
ロ.発生原因
主としてDTC社の今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。
ハ.償却方法及び償却期間
7年間にわたる均等償却
ニ.企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内訳

流動資産	679,668千円
固定資産	80,659
資産合計	760,328
流動負債	319,779
固定負債	269,403
負債合計	589,183

2.株式会社メロンの子会社化
企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称:株式会社メロン
事業の内容 :AI開発、ソフトウエア開発、SES、DXコンサルティング
② 企業結合を行う主な理由
時系列解析技術(時間と共に変化するデータから重要な特徴や異常を発見するほか、将来を予測する技術)やLLM(Large Language Models:大規模言語モデル。膨大なテキストデータを処理することで、人間の言語を理解および生成できるAIシステム)を活用した製品・サービス価値の向上、及び当社グループの事業領域拡大のため
③ 企業結合日
株式取得日及び株式交付日:2025年4月1日
④ 企業結合の法的形式
第三者割当増資の引受、現金を対価とする株式取得及び簡易株式交付
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得する議決権比率
第三者割当増資後の発行済株式総数122,449株に対し
・第三者割当増資による取得:18.33%
・株式取得による取得 :24.73%
・株式交付による取得 : 7.94%
・取得後の議決権比率 :51.00%
⑦ 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	263,645千円
	自己株式	49,140
取得原価		312,785

⑧本株式交付に係る割当ての内容

	当社 (株式交付親会社)	メロン社 (株式交付子会社)
本株式交付に係る割当比率 (株式交付比率)	1	6.172
本株式交付での交付株式数	当社普通株式:60,000株

(注)1.株式の割当比率
メロン社の普通株式1株に対して、当社普通株式6.172株を割当交付いたしました。
2.株式交付比率の算定方法
当社は、本株式交付の株式交付比率の公平性・妥当性を確保するため、当社及びメロン社から独立した第三者算定機関として株式会社EPIC Partners(東京都千代田区、代表取締役 渡邊 慶樹)を選定し、株式交付比率の算定を依頼しました。算定機関から提出を受けた株式交付比率の算定結果及び対象会社に対して実施したデューデリジェンスの結果等を踏まえて、メロン社の財務状況や将来の見通し等を総合的に勘案し、当事者間で交渉・協議を重ねた結果、本株式交付比率が妥当であると判断いたしました。
当社の株式価値については、当社が東京証券取引所スタンダード市場に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価平均法(2025年1月31日を算定基準日とし、算定基準日を含む直近1ヶ月間、3ヶ月間及び6ヶ月間の各期間の終値の単純平均法に基づき算定)を用いて算定いたしました。
一方、メロン社については非上場会社であり、市場株価が存在しないため、将来の事業活動の状況を評価に反映するディスカウント・キャッシュ・フロー法にて算定いたしました。
3.本株式交付により交付する当社の株式数
当社は、本株式交付に際して、当社普通株式60,000株を割当交付いたしました。なお、交付する株式の全部について、当社が保有する自己株式から充当いたしました。
4.本株式交付に伴う株式交付完全子会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取り扱い
本株式交付により当社の子会社となるメロン社は、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。
⑨ 主要な取得関連費用の内容及び金額
デューデリジェンス費用等 3,200千円
⑩ 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
イ.発生したのれんの金額 221,914千円
なお、当中間連結会計期間末において、企業結合日における識別可能な資産及び負債の特定並びに時価の算定が未了であり、取得原価の配分が完了していないため、入手可能な合理的情報に基づき暫定的な会計処理を行っております。暫定的な会計処理の確定による取得原価の配分額の見直しは、企業結合日から1年以内に行う予定です。
ロ.発生原因
主としてメロン社の今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。
ハ.償却方法及び償却期間
7年間にわたる均等償却
ニ.企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内訳

流動資産	243,409千円
固定資産	4,183
資産合計	247,592
流動負債	23,741
固定負債	45,674
負債合計	69,415