当社は、2020年10月1日開催の取締役会において、2021年1月1日を効力発生日として、当社を存続会社、当社の完全子会社である株式会社エス・エム・エスキャリア(特定子会社)、株式会社ツヴァイク及び株式会社ワークアンビシャスを消滅会社とする吸収合併(以下、本合併)を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第7号の3の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

1.特定子会社の異動に関する事項(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号の規定に基づく報告)
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
① 名称 :株式会社エス・エム・エスキャリア
② 住所 :東京都港区芝公園二丁目11番1号
③ 代表者の氏名:代表取締役社長 長井 利仁
④ 資本金 :100百万円(2020年3月31日現在)
⑤ 事業の内容 :人材紹介、求人情報、及びそれらに付帯するサービス
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前:20,000個
異動後: -個
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前:100%
異動後: -%
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由 :当社が、当社の特定子会社である株式会社エス・エム・エスキャリアを吸収合併することにより、同社が消滅するためです。
② 異動の年月日:2021年1月1日(予定)

2.吸収合併に関する事項(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3の規定に基づく報告)
(1)当該吸収合併の相手会社についての事項
① 株式会社エス・エム・エスキャリア
1.商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 :株式会社エス・エム・エスキャリア
本店の所在地 :東京都港区芝公園二丁目11番1号
代表者の氏名 :長井 利仁
資本金の額 :100百万円(2020年3月31日時点)
純資産の額 :4,383百万円(2020年3月31日時点)
総資産の額 :7,688百万円(2020年3月31日時点)
事業の内容 :人材紹介、求人情報、及びそれらに付帯するサービス
2.最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

	2018年3月期	2019年3月期	2020年3月期
売上高(百万円)	14,549	17,356	21,023
営業利益(百万円)	2,655	3,380	4,769
経常利益(百万円)	2,658	3,595	4,779
当期純利益(百万円)	1,762	2,493	3,287

3.大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
株式会社エス・エム・エス 100%
4.提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係:当社は同社の発行済株式を100%保有しております。
人的関係:当社取締役3名が相手会社の取締役、監査役を兼任しております。
取引関係:当社との間で営業上の取引関係があります。
② 株式会社ツヴァイク
1.商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 :株式会社ツヴァイク
本店の所在地 :神奈川県横浜市西区北幸一丁目2番13号
代表者の氏名 :塩﨑 雄一郎
資本金の額 :10百万円(2020年3月31日時点)
純資産の額 :75百万円(2020年3月31日時点)
総資産の額 :110百万円(2020年3月31日時点)
事業の内容 :資格取得スクール
2.最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

	2018年3月期	2019年3月期	2020年3月期
売上高(百万円)	26	62	103
営業利益(百万円)	4	34	76
経常利益(百万円)	4	34	76
当期純利益(百万円)	3	23	50

3.大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
株式会社エス・エム・エス 100%
4.提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係:当社は相手会社の発行済株式を100%保有しております。
人的関係:当社取締役1名が相手会社の取締役を兼任しております。
取引関係:当社との間で営業上の取引関係があります。
③ 株式会社ワークアンビシャス
1.商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 :株式会社ワークアンビシャス
本店の所在地 :大阪府大阪市北区曽根崎新地二丁目1番23号
代表者の氏名 :塩﨑 雄一郎
資本金の額 :6百万円(2020年3月31日時点)
純資産の額 :35百万円(2020年3月31日時点)
総資産の額 :78百万円(2020年3月31日時点)
事業の内容 :資格取得スクール
2.最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

	2018年3月期	2019年3月期	2020年3月期
売上高(百万円)	79	154	172
営業利益(百万円)	△0	43	56
経常利益(百万円)	△0	42	55
当期純利益(百万円)	5	27	35

3.大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
株式会社エス・エム・エス 100%
4.提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係:当社は同社の発行済株式を100%保有しております。
人的関係:当社取締役1名が相手会社の取締役を兼任しております。
取引関係:当社との間で営業上の取引関係があります。
(2)当該吸収合併の目的
当社は、「高齢社会に適した情報インフラを構築することで人々の生活の質を向上し、社会に貢献し続ける」ことをグループミッションに掲げ、介護・医療・ヘルスケア・シニアライフの各分野において、人材紹介等のキャリア事業、介護事業者向け経営支援プラットフォーム事業(カイポケ)、アジア・オセアニアにおける医薬情報サービス事業等、国内外で40を超えるサービスを展開しております。
当社は創業以来16期連続で増収増益を達成しておりますが、グループミッションを実現していくためには、今後も既存事業を成長させるとともに、新規事業の開発・育成を推進し、さらに業容を拡大させていく必要があります。
この度、エス・エム・エスグループとしての事業間の連携を更に推進すると共に、経営資源の集約による効率化、経営基盤の強化の観点から、介護・医療領域でキャリア関連事業を手掛ける株式会社エス・エム・エスキャリア、株式会社ツヴァイク、株式会社ワークアンビシャスの3社を当社に統合し、一体運営していくことが最適であると判断したため、本合併を決定いたしました。
(3)当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
① 吸収合併の方法
当社を存続会社とする吸収合併方式によるものとし、当社の完全子会社3社は解散いたします。
② 吸収合併に係る割当ての内容
完全子会社との吸収合併のため、新株式の発行及び資本金の増加並びに合併交付金の支払いはありません。
③ その他の吸収合併契約の内容
取締役会決議日 2020年10月1日合併契約締結日 2020年10月1日
合併効力発生日 2021年1月1日(予定)
(注1) 存続会社である当社においては、会社法第796条第2項に定める簡易合併の規定により、株主総会の承
認を得ることなく合併を行います。
(注2) 消滅会社である株式会社エス・エム・エスキャリア、株式会社ツヴァイク、株式会社ワークアンビシ
ャスの3社においては、会社法第784条第1項に定める略式合併の規定により、株主総会の承認を得る
ことなく合併を行います。
(4)吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
(5)当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の
額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社エス・エム・エス
本店の所在地	東京都港区芝公園二丁目11番1号
代表者の氏名	代表取締役社長 後藤 夏樹
資本金の額	2,267百万円
純資産の額	未定
総資産の額	未定
事業の内容	人材紹介、求人情報、経営支援プラットフォーム、及びそれらに付帯するサービス

以 上