臨時報告書

当社は、平成28年5月12日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条に基づき、当社の取締役及び執行役員に対するインセンティブとして、下記のとおりストックオプションとしての新株予約権の発行を決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。

イ 銘柄 UTグループ株式会社 平成28年5月12日決議の新株予約権証券
ロ 新株予約権の内容
(1)発行数
5,567,700個(新株予約権1個当たりの目的となる株式数は、1株とする。)
(2)発行価格
本新株予約権1個当たりの発行価格は、23円とする。
当社は、本新株予約権の発行要項に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価格の算定を第三者算定機関である株式会社ヴァーリック・インベストメント・アドバイザリー(代表取締役:小幡治、住所:東京都港区東麻布三丁目3番6号)に依頼した。当該算定機関は、価格算定に使用する算定手法の決定に当たって、境界条件から解析的に解を求めるブラック・ショールズ方程式や有限差分法を用いた格子モデルといった他の算定手法との比較及び検討を実施したうえで、発行要項に定められた本新株予約権の行使の条件(業績条件)を適切に算定結果に反映できる算定手法として、一般的な算定手法のうち汎用ブラック・ショールズ方程式を基礎とした数値計算手法を用いて本新株予約権の算定を実施した。
汎用ブラック・ショールズ方程式を基礎とした数値計算手法は、新株予約権の原資産である株式の価格が汎用ブラック・ショールズ方程式で定義されている確率過程で変動すると仮定し、その確率過程に含まれる標準正規乱数を繰り返し発生させると同時に、将来の業績の確率分布を基に異なる標準正規乱数を繰り返し発生させ、本新株予約権の行使の条件である業績条件の達成確率を算出し、その結果を考慮した将来の株式の価格経路を任意の試行回数分得ることで、それぞれの経路上での本新株予約権権利行使から発生するペイオフの現在価値を求め、これらの平均値から理論的な価格を得る手法である。
当該算定機関は、本新株予約権の発行に係る取締役会決議の前取引日の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)における当社終値433円/株、株価変動率39.9%(年率)、配当利率0%(年率)、安全資産利子率△0.2%(年率)や本新株予約権の発行要項に定められた条件(行使価額44円/株、満期までの期間4.1年、行使の条件(詳細は(7)新株予約権の行使の条件を参照))に基づいて、一般的な価格算定モデルである汎用ブラック・ショールズ方程式を基礎とした数値計算手法を用いて、本新株予約権の算定を実施した。
本新株予約権の発行価額の決定に当たっては、当該算定機関が算定に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、本新株予約権の価格の算定を一般的に用いられている算定手法を用いて行っていることから、当該算定機関の算定結果を参考に、当社においても検討した結果、本件払込金額と本件算定価額は同額であり、特に有利な金額には該当しないと判断したことから決定したものである。
(3)発行価額の総額
373,035,900円
(4)新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
本新株予約権の目的となる株式の種類は、当社普通株式(権利内容に何ら限定のない当社において標準となる株式)とする。本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式1株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
(5)新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、本新株予約権の発行決議日の前日(取引が成立していない日を除く)における東京証券取引所市場JASDAQスタンダードにおける当社株式普通取引の終値の10%である44円とする(注)。
(注) 取締役及び執行役員の当社の業績向上に対する意欲や士気を高める目的から当該行使価額に決定したものであり、業績目標達成時において株式市況の動向等により当社の株価が下落した局面においても、引き続きインセンティブ機能が働くことで、取締役及び執行役員の意欲や士気の向上効果を保ち、企業価値の向上及び株主価値の増大に寄与すると考えられるため設定したものです。すなわち、当社の株価は、当社の業績を常にそのまま反映して形成されるものとはいえず、当社が製造派遣・製造請負を主要事業とすることから、世界経済及び日本経済の動向、為替水準、シリコンサイクル、当社の配当方針等によっても大きく変動し、業績達成時にも、これら当社の業績以外の要因によっては、株価が下落する可能性も否定できません。そのため、当社は、本新株予約権の付与対象者の意欲や士気を高めるためには、業績条件が達成できたにも関わらず株価が下落し、行使ができない状況とするべきではないと考えました。そして、その他、本新株予約権の行使条件等も踏まえて適正な価額を検討した結果、このたびの本新株予約権の行使価額を時価の10%としたものです。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額=調整前行使価額×	1
	分割(または併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

	既発行株式数+	新規発行株式数×1株当たり払込金額
調整後行使価額=調整前行使価額×		新規発行前の1株当たりの時価
	既発行株式数+新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
(6)新株予約権の行使期間
本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という。)は、平成29年7月1日から平成32年6月30日(但し、平成32年6月30日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日)までとする。
(7)新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、平成29年3月期における当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済の当社連結損益計算書において、営業利益に減価償却費及びのれん償却額を加算した額の金額が33億円を超過している場合にのみ本新株予約権を行使することができる。
② 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。)の取締役、監査役、執行役員または使用人であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権の1個未満の行使を行うことはできない。
(8)新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(9)新株予約権の譲渡に関する事項
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
ハ 新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社取締役及び執行役員 24名 5,567,700個(5,567,700株)
ニ 勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第2項に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
該当事項なし
ホ 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
取決めの内容は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるものとする。
ヘ 新株予約権の割当日
平成28年7月28日
ト その他
平成28年6月25日開催予定の当社第9期定時株主総会において、決議事項として諮り、当該議案が承認可決されることを発行に関する条件とする。
以上