臨時報告書
- 【提出】
- 2021/04/30 9:40
- 【資料】
- PDFをみる
提出理由
当社は、2021年4月23日開催の取締役会において、株式会社プログレスの株式を100%所有する株式会社プログレスグループの全株式を取得することを決議いたしました。また、本株式取得は、特定子会社の異動を伴う子会社取得に該当するため、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第8号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
子会社取得の決定
1.子会社取得の決定(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2に基づく報告内容)
(1)取得対象子会社の概要
・株式会社プログレスグループ
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び当期純利益
(注)当該会社の設立が2019年6月のため、経営成績は2020年3月期のみとなります。
③ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
・株式会社プログレス
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び当期純利益
③ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(2)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
現在、新型コロナウイルスの感染再拡大、長期化の先行き懸念が高まる状況にあり、国内の雇用情勢は依然として弱い動きが続いております。この先の国内の労働力需給は、社会経済活動の回復状況に影響を受けながら、機動的且つ効果的な雇用政策が求められることによって変動し、人材活用のあり方そのものが構造的に変化していくことが予想されます。足元では、半導体・電子部品分野、自動車関連分野を中心とした生産活動の回復とともに、低迷していた有効求人倍率も底入れする等、製造業を中心とした人材需要は大きく回復しています。
このような状況下、当社グループでは2020年5月に策定した第4次中期経営計画のもと、従来の中核事業領域である大手製造業向け人材派遣におけるさらなるシェア拡大に併せ、地域の有力企業との業務提携やM&Aによって地域の職場での安定的な雇用環境を整備し、地域を網羅したキャリアプラットフォームの構築を推進しております。
株式会社プログレスグループの傘下にある株式会社プログレスは、愛知県を中心に岐阜県、三重県、長野県、茨城県に事業拠点を構え、自動車及び自動車部品、電子部品、ゴム製品などの製造業を中心とした人材派遣事業等を行う企業であります。日本人及び日系外国人併せて約1,100名の派遣社員が在籍し、地域の人材需要に対し、高品質なサービスを提供しております。
愛知県を中心とする東海地方は、自動車産業を筆頭に大手製造業が集積する地域産業の中心地となっております。当社グループにおいては、UTエイム株式会社を中心に、大手製造業の顧客企業と強固な関係性を構築しております。この当社グループの地域における事業基盤に、2021年5月31日に完全子会社化予定の株式会社スリーエムと、この度の株式会社プログレスグループが加わり、各社が保有する営業基盤や顧客基盤、採用基盤を活用した事業展開を行うことで、地域内でのさらなるキャリアプラットフォームの深化、拡大が可能となります。これにより、この先大きく変化するであろう雇用環境、顧客企業のニーズへの対応力を強化し、顧客企業に対して安定的で高品質なサービスを提供し続けてまいります。より多くのはたらき方を支えるプラットフォーム企業として、生産年齢人口の減少が進む日本におけるモノづくりの根幹を支える製造現場への人材確保という大きな課題の解決に貢献してまいります。
(3)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
株式取得価額 3,085百万円
アドバイザリー費用等(概算額) 10百万円
合計(概算額) 3,095百万円
(1)取得対象子会社の概要
・株式会社プログレスグループ
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社プログレスグループ |
| 本店の所在地 | 愛知県岩倉市大地新町三丁目71番地 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 可児 徹 |
| 資本金の額 | 100百万円 (2020年3月31日現在) |
| 純資産の額 | 943百万円 (2020年3月31日現在) |
| 総資産の額 | 3,058百万円 (2020年3月31日現在) |
| 事業の内容 | 子会社の経営管理、不動産賃貸業 |
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び当期純利益
| 2020年3月期 | |
| 売上高(百万円) | - |
| 営業利益(百万円) | △5 |
| 経常利益(百万円) | △56 |
| 当期純利益(百万円) | △56 |
(注)当該会社の設立が2019年6月のため、経営成績は2020年3月期のみとなります。
③ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。 |
| 人的関係 | 当社と取得対象子会社との間には、記載すべき人的関係はありません。 |
| 取引関係 | 当社と取得対象子会社との間には、記載すべき取引関係はありません。 |
・株式会社プログレス
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社プログレス |
| 本店の所在地 | 愛知県岩倉市大地新町三丁目71番地 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 可児 徹 |
| 資本金の額 | 10百万円 (2020年3月31日現在) |
| 純資産の額 | 390百万円 (2020年3月31日現在) |
| 総資産の額 | 1,276百万円 (2020年3月31日現在) |
| 事業の内容 | 人材派遣・請負事業 |
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び当期純利益
| 2018年3月期 | 2019年3月期 | 2020年3月期 | |
| 売上高(百万円) | 3,182 | 3,762 | 4,569 |
| 営業利益(百万円) | 97 | 116 | 192 |
| 経常利益(百万円) | 105 | 122 | 323 |
| 当期純利益(百万円) | 85 | 82 | 67 |
③ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。 |
| 人的関係 | 当社と取得対象子会社との間には、記載すべき人的関係はありません。 |
| 取引関係 | 当社と取得対象子会社との間には、記載すべき取引関係はありません。 |
(2)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
現在、新型コロナウイルスの感染再拡大、長期化の先行き懸念が高まる状況にあり、国内の雇用情勢は依然として弱い動きが続いております。この先の国内の労働力需給は、社会経済活動の回復状況に影響を受けながら、機動的且つ効果的な雇用政策が求められることによって変動し、人材活用のあり方そのものが構造的に変化していくことが予想されます。足元では、半導体・電子部品分野、自動車関連分野を中心とした生産活動の回復とともに、低迷していた有効求人倍率も底入れする等、製造業を中心とした人材需要は大きく回復しています。
このような状況下、当社グループでは2020年5月に策定した第4次中期経営計画のもと、従来の中核事業領域である大手製造業向け人材派遣におけるさらなるシェア拡大に併せ、地域の有力企業との業務提携やM&Aによって地域の職場での安定的な雇用環境を整備し、地域を網羅したキャリアプラットフォームの構築を推進しております。
株式会社プログレスグループの傘下にある株式会社プログレスは、愛知県を中心に岐阜県、三重県、長野県、茨城県に事業拠点を構え、自動車及び自動車部品、電子部品、ゴム製品などの製造業を中心とした人材派遣事業等を行う企業であります。日本人及び日系外国人併せて約1,100名の派遣社員が在籍し、地域の人材需要に対し、高品質なサービスを提供しております。
愛知県を中心とする東海地方は、自動車産業を筆頭に大手製造業が集積する地域産業の中心地となっております。当社グループにおいては、UTエイム株式会社を中心に、大手製造業の顧客企業と強固な関係性を構築しております。この当社グループの地域における事業基盤に、2021年5月31日に完全子会社化予定の株式会社スリーエムと、この度の株式会社プログレスグループが加わり、各社が保有する営業基盤や顧客基盤、採用基盤を活用した事業展開を行うことで、地域内でのさらなるキャリアプラットフォームの深化、拡大が可能となります。これにより、この先大きく変化するであろう雇用環境、顧客企業のニーズへの対応力を強化し、顧客企業に対して安定的で高品質なサービスを提供し続けてまいります。より多くのはたらき方を支えるプラットフォーム企業として、生産年齢人口の減少が進む日本におけるモノづくりの根幹を支える製造現場への人材確保という大きな課題の解決に貢献してまいります。
(3)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
株式取得価額 3,085百万円
アドバイザリー費用等(概算額) 10百万円
合計(概算額) 3,095百万円
親会社又は特定子会社の異動
2.特定子会社の異動(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告内容)
(1)当該移動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前 -個
異動後 20,000個
② 当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
異動前 -%
異動後 100.00%
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
当社が株式会社プログレスグループの株式を取得することにより子会社となり、当該子会社の資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上にあたり、特定子会社に該当することとなりました。
② 異動の年月日
2021年5月27日(予定)
(1)当該移動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
| 名称 | 株式会社プログレスグループ |
| 住所 | 愛知県岩倉市大地新町三丁目71番地 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 可児 徹 |
| 資本金の額 | 100百万円 (2020年3月31日現在) |
| 事業の内容 | 子会社の経営管理、不動産賃貸業 |
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前 -個
異動後 20,000個
② 当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
異動前 -%
異動後 100.00%
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
当社が株式会社プログレスグループの株式を取得することにより子会社となり、当該子会社の資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上にあたり、特定子会社に該当することとなりました。
② 異動の年月日
2021年5月27日(予定)