臨時報告書
- 【提出】
- 2021/02/17 13:13
- 【資料】
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提出理由
当社は、2021年2月10日開催の取締役会において、株式会社スリーエム中部、株式会社スリーエム東海及び株式会社スリーエムスタッフの親会社である株式会社スリーエムの自己株式を除く全株式を取得することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
子会社取得の決定
1.子会社取得の決定(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2に基づく報告内容)
(1)取得対象子会社の概要
・株式会社スリーエム
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び当期純利益
③ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
・株式会社スリーエム中部
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び当期純利益
③ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
・株式会社スリーエム東海
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び当期純利益
③ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
・株式会社スリーエムスタッフ
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び当期純利益
③ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(2)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
現在、新型コロナウイルスの感染再拡大、長期化の先行き懸念が高まる状況にあり、国内の雇用情勢は依然として弱い動きが続いていることから、この先の国内の雇用環境は大きく変化していくことが予想されます。足元では、大手自動車メーカーを中心とした生産活動の回復とともに、低迷していた製造業の有効求人倍率も底入れする等、人材需要が大きく回復していくことが期待されます。
このような状況下、当社グループでは2020年5月に策定した第4次中期経営計画のもと、従来の中核事業領域である大手製造業向け人材派遣におけるさらなるシェア拡大に併せ、地域の有力企業との業務提携やM&Aによって地域の職場での安定的な雇用環境を整備し、地域を網羅したキャリアプラットフォームの構築を推進しております。
株式会社スリーエム中部、株式会社スリーエム東海及び株式会社スリーエムスタッフの親会社である株式会社スリーエム(以下、「スリーエム」)は、愛知県を中心に、製造業と外国人労働者の架け橋として請負・人材派遣事業を行っており、自動車関連、電子部品を中心とする国内大手製造業に対し、30年以上の長きにわたりサービス提供してきた実績を有します。また、ブラジル国籍を主として約95%以上を外国人社員が占め、日本で安心して働くことのできる職場環境を整備しております。
この度、両社が連携し、当社グループの顧客基盤に加えてスリーエムの事業基盤や採用基盤を一体で運営することにより、従来の大手製造業向けの競争力を強化するとともに、地域での職場拡大、求職者の対象拡大を可能とします。当社グループとしてさらにキャリアプラットフォームを深化、拡大することで、この先大きく変化するであろう雇用環境、顧客企業のニーズへの対応力を強化し、顧客企業に対して安定的で高品質なサービスを提供し続けてまいります。より多くのはたらき方を支えるプラットフォーム企業として、生産年齢人口の減少が進む日本におけるモノづくりの根幹を支える製造現場への人材確保という大きな課題の解決に貢献してまいります。
(3)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
株式取得価額 3,053百万円(注)
アドバイザリー費用等(概算額) 290百万円
合計(概算額) 3,344百万円
(注)本株式取得は二回の株式譲渡を経て段階的に行われる予定となります。第二段階の株式取得をもって全株式を取得する予定となり、第一段階及び第二段階の合計金額を記載しております。
(1)取得対象子会社の概要
・株式会社スリーエム
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社スリーエム |
| 本店の所在地 | 愛知県豊橋市柱七番町17番地 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役 川口 良助 代表取締役 板橋 秀樹 |
| 資本金の額 | 13百万円 (2020年5月31日現在) |
| 純資産の額 | 1,618百万円 (2020年5月31日現在) |
| 総資産の額 | 1,785百万円 (2020年5月31日現在) |
| 事業の内容 | 子会社の経営管理、決算関連業務 |
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び当期純利益
| 2018年5月期 | 2019年5月期 | 2020年5月期 | |
| 売上高 | 819百万円 | 898百万円 | 789百万円 |
| 営業利益 | 207百万円 | 156百万円 | 33百万円 |
| 経常利益 | 211百万円 | 163百万円 | 81百万円 |
| 当期純利益 | 135百万円 | 112百万円 | 16百万円 |
③ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。 |
| 人的関係 | 当社と取得対象子会社との間には、記載すべき人的関係はありません。 |
| 取引関係 | 当社と取得対象子会社との間には、記載すべき取引関係はありません。 |
・株式会社スリーエム中部
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社スリーエム中部 |
| 本店の所在地 | 愛知県岡崎市針崎町字フロ16番地1 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役 板橋 秀樹 代表取締役 川口 良助 |
| 資本金の額 | 10百万円 (2020年4月30日現在) |
| 純資産の額 | 1,008百万円 (2020年4月30日現在) |
| 総資産の額 | 1,175百万円 (2020年4月30日現在) |
| 事業の内容 | 請負事業 |
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び当期純利益
| 2018年4月期 | 2019年4月期 | 2020年4月期 | |
| 売上高 | 2,048百万円 | 2,171百万円 | 2,091百万円 |
| 営業利益 | △71百万円 | △55百万円 | △235百万円 |
| 経常利益 | 55百万円 | 62百万円 | △92百万円 |
| 当期純利益 | 55百万円 | 62百万円 | △92百万円 |
③ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。 |
| 人的関係 | 当社と取得対象子会社との間には、記載すべき人的関係はありません。 |
| 取引関係 | 当社と取得対象子会社との間には、記載すべき取引関係はありません。 |
・株式会社スリーエム東海
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社スリーエム東海 |
| 本店の所在地 | 愛知県豊橋市柱七番町17番地 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役 川口 良助 代表取締役 板橋 秀樹 |
| 資本金の額 | 10百万円 (2020年4月30日現在) |
| 純資産の額 | 444百万円 (2020年4月30日現在) |
| 総資産の額 | 598百万円 (2020年4月30日現在) |
| 事業の内容 | 請負事業 |
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び当期純利益
| 2018年4月期 | 2019年4月期 | 2020年4月期 | |
| 売上高 | 1,344百万円 | 1,478百万円 | 1,441百万円 |
| 営業利益 | △50百万円 | △14百万円 | △41百万円 |
| 経常利益 | 3百万円 | 42百万円 | 24百万円 |
| 当期純利益 | 3百万円 | 36百万円 | 17百万円 |
③ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。 |
| 人的関係 | 当社と取得対象子会社との間には、記載すべき人的関係はありません。 |
| 取引関係 | 当社と取得対象子会社との間には、記載すべき取引関係はありません。 |
・株式会社スリーエムスタッフ
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社スリーエムスタッフ |
| 本店の所在地 | 愛知県岡崎市針崎町字フロ12番地の1 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役 板橋 秀樹 |
| 資本金の額 | 10百万円 (2020年2月29日現在) |
| 純資産の額 | 469百万円 (2020年2月29日現在) |
| 総資産の額 | 729百万円 (2020年2月29日現在) |
| 事業の内容 | 労働者派遣事業 |
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び当期純利益
| 2018年2月期 | 2019年2月期 | 2020年2月期 | |
| 売上高 | 2,294百万円 | 2,737百万円 | 2,494百万円 |
| 営業利益 | △33百万円 | △135百万円 | △151百万円 |
| 経常利益 | 94百万円 | 45百万円 | 50百万円 |
| 当期純利益 | 65百万円 | 31百万円 | 30百万円 |
③ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。 |
| 人的関係 | 当社と取得対象子会社との間には、記載すべき人的関係はありません。 |
| 取引関係 | 当社と取得対象子会社との間には、記載すべき取引関係はありません。 |
(2)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
現在、新型コロナウイルスの感染再拡大、長期化の先行き懸念が高まる状況にあり、国内の雇用情勢は依然として弱い動きが続いていることから、この先の国内の雇用環境は大きく変化していくことが予想されます。足元では、大手自動車メーカーを中心とした生産活動の回復とともに、低迷していた製造業の有効求人倍率も底入れする等、人材需要が大きく回復していくことが期待されます。
このような状況下、当社グループでは2020年5月に策定した第4次中期経営計画のもと、従来の中核事業領域である大手製造業向け人材派遣におけるさらなるシェア拡大に併せ、地域の有力企業との業務提携やM&Aによって地域の職場での安定的な雇用環境を整備し、地域を網羅したキャリアプラットフォームの構築を推進しております。
株式会社スリーエム中部、株式会社スリーエム東海及び株式会社スリーエムスタッフの親会社である株式会社スリーエム(以下、「スリーエム」)は、愛知県を中心に、製造業と外国人労働者の架け橋として請負・人材派遣事業を行っており、自動車関連、電子部品を中心とする国内大手製造業に対し、30年以上の長きにわたりサービス提供してきた実績を有します。また、ブラジル国籍を主として約95%以上を外国人社員が占め、日本で安心して働くことのできる職場環境を整備しております。
この度、両社が連携し、当社グループの顧客基盤に加えてスリーエムの事業基盤や採用基盤を一体で運営することにより、従来の大手製造業向けの競争力を強化するとともに、地域での職場拡大、求職者の対象拡大を可能とします。当社グループとしてさらにキャリアプラットフォームを深化、拡大することで、この先大きく変化するであろう雇用環境、顧客企業のニーズへの対応力を強化し、顧客企業に対して安定的で高品質なサービスを提供し続けてまいります。より多くのはたらき方を支えるプラットフォーム企業として、生産年齢人口の減少が進む日本におけるモノづくりの根幹を支える製造現場への人材確保という大きな課題の解決に貢献してまいります。
(3)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
株式取得価額 3,053百万円(注)
アドバイザリー費用等(概算額) 290百万円
合計(概算額) 3,344百万円
(注)本株式取得は二回の株式譲渡を経て段階的に行われる予定となります。第二段階の株式取得をもって全株式を取得する予定となり、第一段階及び第二段階の合計金額を記載しております。