有価証券報告書-第21期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)

33.企業結合
前連結会計年度(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日)
企業結合の内容
当社は、2017年4月4日開催の取締役会において、企業のウェブやアプリケーション等のデザインを作成するデジタル・デザインのサービスを提供しているThis Place Limitedの持分を100%取得し、子会社化すること、また、本件買収対価の一部とするために、自己株式の処分を行うことについて決議し、2017年4月4日に株式譲渡契約を締結いたしました。なお、当社グループは2017年4月20日付で同社を子会社化しております。
(1)被取得企業の名称、事業の内容
被取得企業の名称 This Place Limited
事業の内容 デザイン戦略のコンサルティング、デジタル・デザインの開発
(2)企業結合を行った主な理由
当社は、国内初のXML専業ソフトウェア開発会社として設立され、創業以来一貫して「つなぐ」のコンセプトを掲げ、企業内の異なるコンピュータ間のデータをノン・コーディングで連携可能にするデータ連携ミドルウェア「ASTERIA」、企業が保有するデータのタブレット端末での閲覧を可能にするモバイルコンテンツ管理ソフトウェア「Handbook」をはじめ、複数のソフトウェアを開発してまいりました。
現在、クラウドコンピューティングの普及によって、企業情報システムは大きく様変わりしようとしています。まず、従来は企業のIT資産であった「ハードウェア」、「ソフトウェア」、「データ」のうち、「ハードウェア」と「ソフトウェア」はいつでもサービスを提供する企業より借りて利用できるようになり、「データ」のみが企業情報システムの資産となります。また、企業情報システムで使うソフトウェアの決定権は情報システム部門から、ユーザである現場部門の意見が優先されることにより現場部門へシフトします。このようなシフトは、企業組織の再構成と分散化の引き金となり、より一層データ処理とインターネットに繋がる機器(Internet of Things = IoT)の重要性が高まります。
このようなソフトウェアの導入の決定権はよりユーザである現場部門の意見が優先されることになり、より今後のソフトウェア製品が選択される基準は機能性のみでなく、よりデザイン性の割合が増すと当社は考えています。デザイン性が高く、直感的に使い方の分かるソフトウェアが今後日本のみならず世界で選ばれる為の必須条件となると考えております。そのように考える中で、当社は過去、This Place社にソフトウェアのデザイン業務を委託しておりましたが、その委託取引を通じて、同社のデザインの質に信頼が置けること、かつ当社の理念とビジネスに理解を示していると判断したことから、同社に協業を提案してまいりました。その後協議を重ねた結果、This Place社を買収することといたしました。
(3)企業結合日 2017年4月20日
(4)取得した議決権比率 100%
(5)企業結合の法的形式 株式の取得
(6)連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2017年4月21日から2018年3月31日までの業績が含まれております。
(7)被取得企業の取得対価
(単位:千円)

項 目	金 額
現金及び現金同等物	911,391
取得日に交付した当社の普通株式 (注)1	139,410
条件付対価 (注)2	640,129
取得対価合計	1,690,930

(注)1.本株式交換に際して交付する当社株式には、当社が保有する自己株式185,278株を充当しています。
なお、当該自己株式は、契約日の前日の終値で評価した金額で測定しています。
2.アーンアウト契約に基づき、This Place社の2022年3月期までの業績達成額(EBIT:支払金利前税引前利益)に応じて、50%を現金、50%を当社普通株式(内株式の50%を3年間の譲渡制限付き)で2022年7月までの5年間に亘り交付することがあります。交付額の一部は株式の取得対価として支払い、残りは勤務報酬として支払います。なお、業績達成額に応じて交付額が変動するため上限はありません。
条件付対価の公正価値は、契約相手に支払う可能性がある金額について現在価値で算定しております。
条件付対価の公正価値ヒエラルキーのレベルは、レベル3です。
公正価値ヒエラルキーの内容は、注記「27.金融商品」に記載しております。
前連結会計年度の条件付対価の公正価値の増減は、以下のとおりです。
(単位:千円)

前連結会計年度 (自 2017年4月1日 至 2018年3月31日)	金 額
期首残高	-
企業結合	640,129
決済	-
公正価値の変動	-
為替換算調整	43,437
期末残高	683,567

(8)取得関連費用の金額及び表示科目
企業結合に係る取得関連費用は42,729千円であり連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しています。
(9)企業結合日における資産及び負債の公正価値
(単位:千円)

項 目	金 額
流動資産
現金及び現金同等物	195,521
営業債権及びその他の債権	284,527
その他の流動資産	78,313
非流動資産
有形固定資産	43,515
無形資産(注)	158,091
資産合計	759,967
流動負債
営業債務及びその他の債務	36,428
未払法人所得税等	100,699
その他の流動負債	195,311
非流動負債
繰延税金負債(注)	31,784
負債合計	364,223
純資産	395,744

(注)取得対価は、支配獲得日における公正価値を基礎として、資産及び負債に配分しております。前第2四半期連結会計期間末において、取得対価の配分が完了しました。当初の暫定的な金額からの主な修正は、下記のとおりです。
無形資産 158,091千円の増加
繰延税金負債 30,037千円の増加
のれん 128,054千円の減少
(10)発生したのれんの金額等
のれんの金額 1,295,186千円
のれんを構成する要因 企業結合により生じたのれんは、主に今後の事業展開により期待される超過収益力であります。
なお、税務上損金不算入を見込んでいるのれんの金額はありません。
(11)企業結合によるキャッシュ・フローへの影響
(単位:千円)

項 目	金 額
取得原価の支払	△911,391
決済に伴う為替差損(注)	△6,412
企業結合日に受け入れた現金及び現金同等物	195,521
子会社株式の取得による支出	△722,283

(注)支払獲得日から決済日(2017年12月28日)までに生じた為替相場の変動によるものです。
(12)取得した事業の売上収益及び利益
連結損益計算書に計上されている取得日以降の被取得企業の売上収益は1,301,499千円、当期利益は551,851千円です。なお、企業結合が2017年4月1日であった場合のプロフォーマ情報については、売上収益及び当期利益に与える影響が相対的に僅少であるため、記載を省略しております。
当連結会計年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
該当事項はありません。