臨時報告書
- 【提出】
- 2017/08/10 14:49
- 【資料】
- PDFをみる
提出理由
当社は、2017年4月4日開催の取締役会において、企業のウェブやアプリケーション等のデザインを作成するデ
ジタル・デザインのサービスを提供しているThis Place Limited(以下、「This Place社」という)の持分を100%取得し、子会社化することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
ジタル・デザインのサービスを提供しているThis Place Limited(以下、「This Place社」という)の持分を100%取得し、子会社化することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
子会社取得の決定
(1)取得対象子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(2)取得対象子会社の最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単位:千英ポンド)
(3)取得対象子会社の当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(4)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社は、国内初のXML専業ソフトウェア開発会社として設立され、創業以来一貫して「つなぐ」のコンセプトを掲げ、企業内の異なるコンピュータ間のデータをノンプログラミングで連携可能にするデータ連携ミドルウェア「ASTERIA」、企業が保有するデータのタブレット端末での閲覧を可能にするモバイルコンテンツ管理ソフトウェア「Handbook」をはじめ、複数のソフトウェアを開発してまいりました。
現在、クラウドコンピューティングの普及によって、企業情報システムは大きく様変わりしようとしています。まず、従来は企業のIT資産であった「ハードウェア」、「ソフトウェア」、「データ」のうち、「ハードウェア」と「ソフトウェア」はいつでもサービスを提供する企業より借りて利用できるようになり、「データ」のみが企業情報システムの資産となります。また、企業情報システムで使うソフトウェアの決定権は情報システム部門から、ユーザである現場部門の意見が優先されることにより現場部門へシフトします。このようなシフトは、企業組織の再構成と分散化の引き金となり、より一層データ処理とインターネットに繋がる機器(Internet of Things = IoT)の重要性が高まります。
このようなソフトウェアの導入の決定権はよりユーザである現場部門の意見が優先されることになり、より今後のソフトウェア製品が選択される基準は機能性のみでなく、よりデザイン性の割合が増すと当社は考えています。デザイン性が高く、直感的に使い方の分かるソフトウェアが今後日本のみならず世界で選ばれる為の必須条件となると考えております。そのように考える中で、当社は過去、This Place社にソフトウェアのデザイン業務を委託しておりましたが、その委託取引を通じて、同社のデザインの質に信頼が置けること、かつ当社の理念とビジネスに理解を示していると判断したことから、同社に協業を提案してまいりました。その後協議を重ねた結果、This Place社を買収することといたしました。
このような理由から、2017年4月4日開催の取締役会において、本子会社取得を決定いたしました。なお、同日付で株式譲渡契約を締結し、発行済全株式を取得いたしました。なお、当社グループは2017年4月20日付で同社を子会社化しております。
(5)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
(注)1.業績連動型のアーンアウト方式を採用しており、This Place社の各事業年度でのEBIT(利払い・税引き前利益)の実績達成度合いに応じて、事業年度ごとに、50%を現金、50%を当社普通株式(内株式の50%を3年間の譲渡制限付き)で2022年7月までの5年間に渡り交付することがあり、所定の計算式により算定された追加代金が発生する可能性があります。
2.上記円換算値は2017年4月3日時点の為替レート1英ポンド=139.5円で換算したものです。
以 上
| 商号 | This Place Limited |
| 本店の所在地 | 152-154 Curtain Road London EC2A 3AT United Kingdom |
| 代表者の氏名 | CEO, Dusan Hamlin |
| 資本金の額 | 3英ポンド(2017年4月3日末時点) |
| 純資産の額 | 2,549千英ポンド(2016年12月31日末時点) |
| 総資産の額 | 4,295千英ポンド(2016年12月31日末時点) |
| 事業の内容 | デザイン戦略のコンサルティング、デジタル・デザインの開発 |
(2)取得対象子会社の最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単位:千英ポンド)
| 2014年12月期 | 2015年12月期 | 2016年12月期 | |
| 連結営業収益 | 1,356 | 2,003 | 4,842 |
| EBIT(連結利払・税引前利益) | 656 | 953 | 2,271 |
| 連結当期純損益 | 562 | 840 | 1,809 |
(3)取得対象子会社の当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 記載すべき資本関係はありません。 |
| 人的関係 | 記載すべき人的関係はありません。 |
| 取引関係 | 2015年度(2015年4月から2016年3月の会計期間)に当社よりソフトウェア製品のデザイン開発を依頼しております。 |
(4)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社は、国内初のXML専業ソフトウェア開発会社として設立され、創業以来一貫して「つなぐ」のコンセプトを掲げ、企業内の異なるコンピュータ間のデータをノンプログラミングで連携可能にするデータ連携ミドルウェア「ASTERIA」、企業が保有するデータのタブレット端末での閲覧を可能にするモバイルコンテンツ管理ソフトウェア「Handbook」をはじめ、複数のソフトウェアを開発してまいりました。
現在、クラウドコンピューティングの普及によって、企業情報システムは大きく様変わりしようとしています。まず、従来は企業のIT資産であった「ハードウェア」、「ソフトウェア」、「データ」のうち、「ハードウェア」と「ソフトウェア」はいつでもサービスを提供する企業より借りて利用できるようになり、「データ」のみが企業情報システムの資産となります。また、企業情報システムで使うソフトウェアの決定権は情報システム部門から、ユーザである現場部門の意見が優先されることにより現場部門へシフトします。このようなシフトは、企業組織の再構成と分散化の引き金となり、より一層データ処理とインターネットに繋がる機器(Internet of Things = IoT)の重要性が高まります。
このようなソフトウェアの導入の決定権はよりユーザである現場部門の意見が優先されることになり、より今後のソフトウェア製品が選択される基準は機能性のみでなく、よりデザイン性の割合が増すと当社は考えています。デザイン性が高く、直感的に使い方の分かるソフトウェアが今後日本のみならず世界で選ばれる為の必須条件となると考えております。そのように考える中で、当社は過去、This Place社にソフトウェアのデザイン業務を委託しておりましたが、その委託取引を通じて、同社のデザインの質に信頼が置けること、かつ当社の理念とビジネスに理解を示していると判断したことから、同社に協業を提案してまいりました。その後協議を重ねた結果、This Place社を買収することといたしました。
このような理由から、2017年4月4日開催の取締役会において、本子会社取得を決定いたしました。なお、同日付で株式譲渡契約を締結し、発行済全株式を取得いたしました。なお、当社グループは2017年4月20日付で同社を子会社化しております。
(5)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
| 取得対価 | 7百万英ポンド(総額9億7千6百50万円)相当の現金及び当社普通株式(内訳:現金6百万英ポンド(8億3千7百円)、当社普通株式1百万英ポンド(1億3千9百50万円)相当。 |
| アドバイザリー費用等 | 4千3百万円 |
| 合計 | 10億1千9百50万円 |
(注)1.業績連動型のアーンアウト方式を採用しており、This Place社の各事業年度でのEBIT(利払い・税引き前利益)の実績達成度合いに応じて、事業年度ごとに、50%を現金、50%を当社普通株式(内株式の50%を3年間の譲渡制限付き)で2022年7月までの5年間に渡り交付することがあり、所定の計算式により算定された追加代金が発生する可能性があります。
2.上記円換算値は2017年4月3日時点の為替レート1英ポンド=139.5円で換算したものです。
以 上