訂正有価証券報告書-第73期(2023/04/01-2024/03/31)

(追加情報)
(譲渡制限付株式報酬としての自己株式処分)
当社は、2023年12月21日開催の取締役会において決議いたしました譲渡制限付株式としての自己株式の処分
について、2024年3月15日に払込手続きが完了いたしました。
1.処分の概要

(1)	処分する株式の種類及び数	当社普通株式 400,000株
(2)	処分価額	1株につき 300円
(3)	処分総額	120,000,000円
(4)	処分先及びその人数並びに処分株式の数	当社の従業員 100名 400,000株
(5)	払込期日	2024年3月15日

2.処分の目的及び理由
当社は、2023 年12月21日開催の取締役会において、当社の従業員(以下「対象従業員」といいます。)を対象に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を図ることを目的として、譲渡制限付株式付与制度(以下「本制度」といいます。)を新たに導入することを決議いたしました。 なお、本制度の概要等につきましては、以下のとおりです。
(本制度の概要等)
対象従業員は、本制度に基づき当社から支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式(以下「本割当株式」といいます。)について処分を受けることとなります。その1株当たりの払込金額は、取締役会決議の日(2023年12月21日)の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として当該普通株式を引き受ける対象従業員に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定しております。
また、本制度による当社の普通株式の処分に当たっては、当社と対象従業員との間で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容としては、①対象従業員は、一定期間、譲渡制限付株式割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について、第三者への譲渡、担保権の設定その他一切の処分を禁止すること、②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得することなどが含まれることといたします。
本自己株式処分に当たっては、割当先である対象従業員 100 名に対して金銭債権合計 120,000,000 円(以下「本金銭債権」といいます。)、普通株式400,000株を付与することといたしました。また、本制度の導入目的である株主価値の共有を中長期にわたって実現するため、譲渡制限期間を7年3か月としております。 なお、本制度は、各対象従業員に対して現物出資するための金銭債権が当社から支給されますので、本自己株式処分により、当社の従業員の賃金が減額されることはありません。本自己株式処分において、当社と対象従業員との間で締結される譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」といいます。)の概要は、下記3.のとおりです。
3.本割当契約の概要
(1)譲渡制限期間 2024 年3月15日～2031年6月15日
(2)譲渡制限の解除条件
対象従業員が譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役又は使用人のいずれかの地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間の満了時点で譲渡制限を解除する。
(3)譲渡制限期間中に、対象従業員が任期満了又は定年その他の正当な事由により退任又は退職した場合の取扱い
①譲渡制限の解除時期
対象従業員が、当社の取締役又は使用人のいずれの地位をも任期満了又は定年その他の正当な事由(対象従業員の自己都合によるものはこれに含まれない。)により退任又は退職(死亡による退任又は退職を含む。)した場合には、当該退任又は退職の直後の時点又は2024年7月1日の到来時点のいずれか遅い時点をもって、譲渡制限を解除する。
②譲渡制限の解除対象となる株式数
①で定める当該退任又は退職した時点において保有する本割当株式の数に、対象従業員の譲渡制限期間に係る在職期間(月単位)を88で除した数(その数が1を超える場合は、1とする)を乗じた数の株数(ただし、計算の結果、単元株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる)とする。
(4)当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間満了時点又は上記(3)で定める退任又は退職した時点において、譲渡制限が解除されない本割当株式について、当然に無償で取得する。また、対象従業員が、譲渡制限期間中に法令違反行為を行った場合その他本割当契約で定める一定の事由に該当した場合、当社は当該時点において保有する本割当株式の全部を無償で取得する。
(5)組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合(ただし、当該組織再編等の効力発生日が譲渡制限期間の満了時より前に到来するときに限る。)には、取締役会の決議により、当該時点において保有する本割当株式の全部について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、譲渡制限を解除する。また、当社は、組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を、当然に無償で取得する。ただし、上記の定めにかかわらず、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時点が2024年7月1日の到来時点までである場合には、当社は、組織再編等効力発生日の前営業日をもって、本割当株式の全部を当然に無償で取得する。
(6)株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象従業員が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象従業員が保有する本割当株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結している。また、対象従業員は、当該口座の管理の内容につき同意するものとする。
4.払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株式処分は、割当予定先である対象従業員に支給された金銭債権を出資財産として行われるものであり、処分価額につきましては、恣意性を排除した価額とするため、2023年12月20日(取締役会決議日の前営業日)の東京証券取引所スタンダード市場における当社の普通株式の終値である300円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的で、かつ特に有利な金額には該当しないものと考えております。