新株予約権

有報情報

#1 ストックオプション制度の内容（連結）

(9)【ストックオプション制度の内容】
当社は、取締役、従業員及び当社関係会社の取締役、従業員に対し、特に有利な条件によりストック・オプションとして新株予約権を発行すること及び当該新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任することを当社株主総会において決議しております。
当該決議の内容は、以下のとおりであります。

2018/02/22 16:41

#2 ストック・オプション等関係、連結財務諸表（連結）

(1) ストック・オプションの内容

	第11回新株予約権	第13回新株予約権
付与対象者の区分及び人数	当社取締役 5名当社従業員 3名子会社取締役 1名	当社取締役 3名子会社取締役 8名子会社従業員 3名
株式の種類別のストック・オプションの数(注)	普通株式 100,000株	普通株式 100,000株
付与日	平成26年10月30日	平成28年10月5日
権利確定条件	付与日(平成26年10月30日)以降、権利確定日(平成28年10月30日)まで継続して勤務していること。	権利確定条件は付されておりません。
対象勤務期間	平成26年10月30日から平成28年10月30日まで	対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間	平成28年10月31日から平成32年10月30日まで	平成30年10月6日から平成33年10月5日まで

(注)株式数に換算して記載しております。
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

2018/02/22 16:41

#3 提出会社の株式事務の概要（連結）

(注) 当社定款の定めにより、単元未満株主は、会社法第189条第2項各号に掲げる権利、会社法第166条第1項の規定による請求をする権利、株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利並びに単元未満株式の売渡請求をする権利以外の権利を有しておりません。

2018/02/22 16:41

#4 新株予約権等に関する注記（連結）

2 新株予約権等に関する事項

2018/02/22 16:41

#5 新株予約権等の状況（連結）

(2)【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した転換社債型新株予約権付社債及び新株予約権は、次のとおりであります。

2018/02/22 16:41

#6 株式の売却により連結子会社でなくなった会社がある場合には、当該会社の資産及び負債の主な内訳（連結）

※4 当連結会計年度に株式の売却により株式会社カイカ及びその子会社が連結子会社でなくなったことに伴う売却時の資産及び負債の内訳並びに株式会社カイカ株式及びその子会社の売却額と売却による収入(純額)との関係は次のとおりであります。

流動資産	1,532,429	千円
自己株式	4,913
新株予約権	△47,004
為替換算調整勘定	64,693

※5 当連結会計年度に株式の売却により株式会社ネクス・ソリューションズが連結子会社でなくなったことに伴う売却時の資産及び負債の内訳並びに株式会社ネクス・ソリューションズ株式の売却額と売却による収入(純額)との関係は次のとおりであります。

2018/02/22 16:41

#7 業績等の概要

このような事業環境において当社では、平成29年1月に、様々なネットワーク上の脅威から機器やシステム、重要な情報を守り、安全にIoT機器を利用できる社会を実現するために、国内大手企業向けにネットワークセキュリティ分野の最先端ソリューションを提供している株式会社テリロジー(JASDAQ上場、証券コード「3356」、本社:東京都千代田区、代表取締役社長:阿部 昭彦、以下、テリロジー)と資本業務提携を締結し、当社グループの持つIoT機器開発技術とテリロジーの持つセキュリティ技術を併せた製品の共同開発を行うこととしました。
また、平成29年2月には、議決権保有割合が50%を下回った株式会社カイカ(JASDAQ上場、証券コード「2315」、本社:東京都目黒区、代表取締役社長:牛 雨、以下、カイカ)を、連結子会社から持分法適用関連会社とすることといたしました。これは、平成27年6月1日付け「株式会社SJIとの資本業務提携契約の締結及び第三者割当増資、新株予約権の引受による子会社化及び借入金に関するお知らせ」(平成29年2月に「株式会社カイカ」に商号変更)に記載の業務提携の内容については、当社子会社である株式会社チチカカ(以下、チチカカ)が運営するチチカカオンラインショップへのビットコイン決済の導入や、同じく子会社である株式会社ネクス(以下、ネクス)とのブロックチェーン技術を適用した勤怠管理システムの開発における協力など実績を残しており、様々なプロジェクトベースでの人材交流なども積極的に実施するなど、資本業務提携に基づく協力関係は十分に築かれています。今後も資本業務提携契約自体は変更無く継続することから、カイカが当社の連結子会社でなくとも、グループ会社として、当社子会社であるネクスのIoT技術とカイカの持つブロックチェーン、AIの技術をあわせた共同開発など、当社グループが目指す第4次産業革命におけるCyber-Physical Systemの実現に向けた新たなサービスへの取り組みを引き続き行うことができると判断したためです。
平成29年9月には、連結子会社である株式会社ネクス・ソリューションズ(以下、ネクス・ソリューションズ)の発行株式の51%、及びネクスの発行株式の49%を、カイカに譲渡し、ネクス・ソリューションズを当社の連結子会社から持分法適用関連会社としました。この譲渡により、カイカの持つ、AIやブロックチェーンの最新の技術と、ネクス・ソリューションズが持つ、ネクスとの親和性が高いデバイス製品を通したIoT関連サービスのノウハウを融合させることで、両社の更なる成長を目指します。さらに、親会社である株式会社フィスコ(JASDAQ上場、証券コード「3807」、本社:東京都港区、代表取締役社長:狩野 仁志、以下、フィスコ)のグループ企業である株式会社フィスコ仮想通貨取引所との協業により、ビットコインを含めた仮想通貨市場の情報提供や、仮想通貨プラットフォームを活用することで、例えばシェアリングエコノミー市場での、マンションや貸事務所向けのスマートロック*1と決済システムの提供や、レンタカーやカーシェア向けのスマートキー*2と配車サービスの提供といった、仮想通貨やトークンを用いたIoT決済のプラットフォームサービスと、IoTとブロックチェーンを連携させたデバイス製品の開発スピードを加速度的にあげ、市場の求める潜在的なニーズに対し、いち早く製品を導入できる体制を構築しています。

2018/02/22 16:41

#8 発行済株式、株式の総数等（連結）

(注)「提出日現在発行数」欄には平成30年2月1日からこの有価証券報告書提出日までに新株予約権の行使により、
発行された株式数は含まれておりません。

2018/02/22 16:41

#9 発行済株式総数、資本金等の推移（連結）

(注)1 第8回新株予約権の権利行使
2 有償第三者割当増資

2018/02/22 16:41

#10 社債明細表、連結財務諸表（連結）

2.新株予約権付社債に関する記載は次のとおりであります。

銘柄	第5回無担保転換社債型新株予約権付社債
発行すべき株式	普通株式
新株予約権の発行価額(円)	無償
株式の発行価格(円)	1,089
発行価額の総額(千円)	1,165,000
新株予約権の行使により発行した株式の発行価額の総額(百万円)	-
新株予約権の付与割合(%)	100
新株予約権の行使期間	自 平成27年3月30日至 平成30年3月29日

(注)なお、新株予約権を行使しようとする者の請求があるときは、その新株予約権が付せられた社債の全額の償還に代えて、新株予約権の行使に際して払込をなすべき額の全額の払込があったものとします。また、新株予約権が行使されたときには、当該請求があったものとみなします。
3.連結決算日後5年間の償還予定額は以下のとおりであります。

2018/02/22 16:41

#11 経営上の重要な契約等

ネクス・ソリューションズが子会社になった2013年12月以降は、ネクスの開発する通信デバイスに対応したソフトウェアやソリューションの開発、提供を行ってまいりました。その後もネクス・ソリューションズでは、ネクスのOBDⅡ型自動車テレマティクスデータ収集ユニット「GX410NC/GX420NC」を利用したソリューション開発に注力しており、介護施設や幼稚園をはじめとする送迎車用ソリューションである安全運転支援サービス「Drive Care」(http://www.care-dynamics.jp/obd2/)の開発や、新たなテレマティクスサービスとして、自動車学校や幼稚園などの送迎バスの現在位置、遅延状況などが一目でわかるスマホ版サービス「バスのり」などのサービス提供を開始しております。さらに、当社の行う農業ICT事業「NCXX FARM」に関しましては、蓄積された膨大なリレー(灌水)、センサーデータ(温度、湿度、CO2等)の解析を行い生産性向上につなげる仕組みの構築を進めるなど、多くの製品やサービスの開発実績があります。
カイカは、2015年6月に当社の連結子会社となり、その後、2017年1月には、当社の直近数ヶ月の運転資金、手元流動性資金を十分に保有し、新たな事業資金等に備えるため、保有するカイカの新株予約権の数等を勘案し、株式の一部譲渡を行いました。この譲渡により、当社の議決権保有割合(子会社保有分を含む)は52.55%から47.38%になり、50%を下回ることになりましたが、当社は保有するカイカの新株予約権(51,428,000 株分)の行使を前提としてカイカを連結子会社としておりました。
ただ、2017年4月14日付「連結子会社の異動に関するお知らせ」及び2017年4月26日付「連結子会社の異動の経緯について」にて開示しましたとおり、 当社とカイカの資本業務提携に基づく協力関係は十分に築かれており、今後も資本業務提携契約自体は変更無く継続することから、カイカが当社の連結子会社でなくとも、グループ会社として、ネクスのIoT技術とカイカの持つブロックチェーン、AIの技術をあわせた共同開発など、当社グループが目指す第4次産業革命におけるCyber-Physical Systemの実現に向けた新たなサービスへの取り組みを引き続き行うことができると判断したことと、さらに、新株予約権の行使方針について、行使期限である2017年6月29日まで継続検討をする前提ではありますが、手元資金の使途をカイカの新株予約権行使ではなく、当社の事業ポートフォリオの拡張のためのM&Aや資本業務提携などへの利用を平行して検討を行い行使の確実性が低くなったことから、カイカを連結子会社から持分法適用会社へ異動することを決定しました。

2018/02/22 16:41

#12 重要な後発事象、連結財務諸表（連結）

4.株式報酬型ストック・オプションの発行
当社は、当社グループの業績向上や企業価値増大に対する意欲や士気を高めるためのインセンティブを与えることを目的として、平成30年1月29日の書面による取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社及び当社子会社の取締役及び従業員に対し、特に有利な条件によりストック・オプションとして新株予約権を割り当てること及び当該新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任することにつき承認を求める議案を、平成30年2月22日開催の第34回定時株主総会で決議いたしました。
当該新株予約権の発行内容は、以下のとおりであります。

2018/02/22 16:41

#13 金融商品関係、連結財務諸表（連結）

前連結会計年度(平成28年11月30日)

	連結貸借対照表計上額(千円)	時価(千円)	差額(千円)
(3)未払金	338,608	338,608	-
(4)転換社債型新株予約権付社債(1年内償還予定を含む)	1,465,000	1,455,619	△9,380
(5)長期借入金(1年内返済予定を含む)	4,564,526	4,592,474	27,948

※1 受取手形及び売掛金に対して計上している貸倒引当金を控除しております。
※2 未収入金に対して計上している貸倒引当金を控除しております。

2018/02/22 16:41

#14 １株当たり情報、連結財務諸表（連結）

(注)1.1株当たり当期純利益金額又は1株当たり当期純損失金額及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前連結会計年度(自 平成27年12月1日至 平成28年11月30日)	当連結会計年度(自 平成28年12月1日至 平成29年11月30日)
普通株式増加数(株)	-	-
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式の概要	第11回新株予約権(新株予約権960個、目的となる株式数96,000株)株式会社ネクス第5回無担保転換社債型新株予約権付社債に付された新株予約権(新株予約権1,165個、目的となる株式数1,069,788株)株式会社ネクスグループ第6回無担保転換社債型新株予約権付社債に付された新株予約権(新株予約権30個、目的となる株式数466,562株)株式会社ネクスグループ第13回新株予約権(新株予約権1,000個、目的となる株式数100,000株)	第11回新株予約権(新株予約権960個、目的となる株式数96,000株)株式会社ネクス第5回無担保転換社債型新株予約権付社債に付された新株予約権(新株予約権1,165個、目的となる株式数1,069,788株)株式会社ネクスグループ第13回新株予約権(新株予約権1,000個、目的となる株式数100,000株)

2.前連結会計年度の潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの1株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
3.当連結会計年度の潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

2018/02/22 16:41