有価証券報告書-第40期(2022/12/01-2023/11/30)

1.関連当事者との取引
(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
(ア)連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等の場合に限る。)等
前連結会計年度(自 2021年12月1日 至 2022年11月30日)

種類	会社等の名称	住所	資本金又は出資金(百万円)	事業の内容又は職業	議決権等 の所有 (被所有) 割合(%)	関連当事者との関係	取引の内容	取引金額 (千円)	科目	期末残高 (千円)
親会社	株式会社シークエッジ・ジャパン・ホールディングス (注)1	大阪府 岸和田市	12	投資業	直接 (20.53) 間接 (31.33)	株主	株式交換 (注)2	999,999	-	-
							関係会社株式の売却 (注)3	103,090
主要株主	株式会社スケブベンチャーズ (注)4	東京都 港区	74	貸金業 投資業	直接 (16.43)	株主	債権者の変更 (注)5	200,000	-	-
							短期社債の発行 (注)6	360,000
							債権者の変更 (注)7	150,000
							第三者割当増資 (注)8	709,999
	株式会社フィスコ	大阪府 堺市南区	100	情報サービス事業	直接 (8.75)	株主	債務被保証 (注)9	50,450	-	-
							第三者割当増資 (注)8	26,372
							株式の取得 (注)10	58,400
	株式会社實業之日本社	大阪府 岸和田市	33	出版事業	直接 (6.02)	株主	社債の減少 (注)11	150,000	-	-

上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
取引条件及び取引条件の決定方針等
(注)1.資金の貸借については、利率は市場金利を勘案して合理的に決定しております。また、無担保であります。
2.株式会社シークエッジ・ジャパン・ホールディングスは、同社の子会社である株式会社スケブベンチャーズが当社株式を取得したことにより、2022年3月23日付で同社の属性は主要株主である筆頭株主かつその他の関係会社から親会社に変更となりました。なお、取引金額については、その他の関係会社であった期間も含めて記載しております。
また、2022年12月26日付で株式会社スケブベンチャーズが当社の株式の一部を売却したことにより、株式会社シークエッジ・ジャパン・ホールディングスは当社の親会社からその他の関係会社に変更となりました。
3.株式交換については、株式会社実業之日本デジタルの完全子会社化を目的としたものであり、株式交換比率は、第三者機関の算定結果を参考に当事者間での協議によって決定しております。
4.株式の売却は、当社が保有するイー・旅ネット・ドット・コム株式会社の株式の全てを譲渡したものであります。また、取引価格は、第三者機関の算定結果を参考に当事者間での協議によって決定しております。
5.株式会社スケブベンチャーズが当社の株式を取得したことにより、2022年3月23日付で同社の属性はその他の関係会社から主要法人株主に変更となりました。なお、取引金額については、その他の関係会社であった期間も含めて記載しております。
6.2022年2月9日に、株式会社スケブベンチャーズがイー・旅ネット・ドット・コム株式会社から債権を譲り受けたことによります。
7.2022年2月8日に、当社が第2回無担保普通社債を発行したことによるものです。
8.2022年2月9日に、株式会社スケブベンチャーズが株式会社實業之日本社から当社が発行した第1回普通無担保社債の債権を譲り受けたことによるものです。
9.2022年3月23日に、第三者割当増資(デット・エクイティ・スワップ)を行ったことによるものです。なお、第三者割当増資による株式の発行価格については、第三者機関より算定された評価を勘案し、決定しております。
10.金融機関からの借入金に対して債務保証及び担保の提供を受けております。なお、保証料は支払っておりません。
11.2021年12月27日に、上場株式1銘柄を取得したことによるものです。なお、証券取引所の時間外取引により、取引実行日の前日の終値で取引を行っております。
12.2022年2月9日に、株式会社實業之日本社が株式会社スケブベンチャーズに当社の第1回普通無担保普通社債を譲渡したことによるものです。
当連結会計年度(自 2022年12月1日 至 2023年11月30日)
該当事項はありません。
(イ)連結財務諸表提出会社の子会社及び関連会社等
前連結会計年度(自 2021年12月1日 至 2022年11月30日)

種類	会社等の名称	住所	資本金又は出資金 (百万円)	事業の内容又は職業	議決権等 の所有 (被所有) 割合(%)	関連当事者 との関係	取引の内容	取引金額 (千円)	科目	期末残高 (千円)
関連会社	株式会社ワイルドマン	東京都 中央区	10	ゲーム等 開発事業	直接 37.36	役員の兼務	社債の引受 (注)1,2	46,000	投資有価証券(注)2	41,000
							社債の償還	5,000

取引条件及び取引条件の決定方針等
(注)1.資金の貸借については、利率は市場金利を勘案して合理的に決定しております。また、無担保であります。
2.2022年3月29日に、株式会社ワイルドマンが発行する第1回無担保普通社債41,000千円を、2022年7月7日
に、第2回無担保普通社債5,000千円を引き受けたことによるものです。
当連結会計年度(自 2022年12月1日 至 2023年11月30日)

種類	会社等の名称	住所	資本金又は出資金 (百万円)	事業の内容又は職業	議決権等 の所有 (被所有) 割合(%)	関連当事者 との関係	取引の内容	取引金額 (千円)	科目	期末残高 (千円)
関連会社	株式会社ワイルドマン	東京都 中央区	10	ゲーム等 開発事業	直接 37.36	役員の兼務 経営指導	社債の償還	41,000	-	-

(ウ)連結財務諸表提出会社と同一の親会社をもつ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等
前連結会計年度(自 2021年12月1日 至 2022年11月30日)

種類	会社等の名称	住所	資本金又は出資金 (百万円)	事業の内容又は職業	議決権等 の所有 (被所有) 割合(%)	関連当事者 との関係	取引の内容	取引金額 (千円)	科目	期末残高 (千円)
主要株主の子会社	株式会社実業之日本総合研究所(注)1	東京都 港区	300	システム 開発事業	-	-	債務保証 (注)2	87,496	-	-
	株式会社フィスコ・コンサルティング (注)3	大阪府 堺市南区	10	コンサル業	-	-	株式の取得 (注)4	325,274	-	-
							暗号資産売上 (注)5	325,602	-	-

上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
取引条件及び取引条件の決定方針等
(注)1.当社の法人主要株主の株式会社實業之日本社が議決権の100.00%を直接保有しております。
2.銀行借入に対して、債務保証をしております。なお、保証料は受け取っておりません。
3.当社の法人主要株主の株式会社フィスコが議決権の99.85%を直接保有しております。なお、株式会社フィスコ・コンサルティングは、2023年7月1日付で株式会社フィスコと吸収合併しております。
4.2021年12月27日に、上場株式1銘柄を取得したことによるものです。なお、証券取引所の時間外取引により、取引実行日の前日の終値で取引を行っております。
5.2021年12月27日に、暗号資産1銘柄を売却したことによるものです。なお、取引条件は当事者間の取引契約により決定し、取引実行日の前日の終値で取引を行っております。
当連結会計年度(自 2022年12月1日 至 2023年11月30日)

種類	会社等の名称	住所	資本金又は出資金 (百万円)	事業の内容又は職業	議決権等 の所有 (被所有) 割合(%)	関連当事者 との関係	取引の内容	取引金額 (千円)	科目	期末残高 (千円)
主要株主の子会社	株式会社実業之日本総合研究所(注)1	東京都 港区	300	システム 開発事業	-	-	債務保証 (注)2	75,304	-	-

上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
取引条件及び取引条件の決定方針等
(注)1.当社の法人主要株主の株式会社シークエッジ・ジャパン・ホールディングスが議決権の100.00%を直接保有しております。
2.銀行借入に対して、債務保証をしております。なお、保証料は受け取っておりません。
(エ)連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等
前連結会計年度(自 2021年12月1日 至 2022年11月30日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2022年12月1日 至 2023年11月30日)
該当事項はありません。
(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引
(ア)連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等の場合に限る。)等
前連結会計年度(自 2021年12月1日 至 2022年11月30日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2022年12月1日 至 2023年11月30日)
該当事項はありません。
(イ)連結財務諸表提出会社と同一の親会社をもつ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等
前連結会計年度(自 2021年12月1日 至 2022年11月30日)

種類	会社等の名称	住所	資本金又は出資金 (百万円)	事業の内容又は職業	議決権等 の所有 (被所有) 割合(%)	関連当事者 との関係	取引の内容	取引金額 (千円)	科目	期末残高 (千円)
同一の親会社を持つ会社	株式会社ヴァンテージパートナーズ	大阪府 岸和田市	10	飲食業	-	-	固定資産の売却 (注)1	39,041	-	-

上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
取引条件及び取引条件の決定方針等
(注)1.固定資産の売却価格については、第三者の鑑定評価書等を参考に合理的に決定しております。
当連結会計年度(自 2022年12月1日 至 2023年11月30日)
該当事項はありません。
(ウ)連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等
前連結会計年度(自 2021年12月1日 至 2022年11月30日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2022年12月1日 至 2023年11月30日)
該当事項はありません。
(エ)連結財務諸表提出会社の連結子会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等
前連結会計年度(自 2021年12月1日 至 2022年11月30日)

種類	会社等の名称 又は氏名	事業の内容 又は職業	議決権等 の所有 (被所有) 割合(%)	関連当事者 との関係	取引の内容	取引金額 (千円)	科目	期末残高 (千円)
重要な子会社の役員	落合 宏理	連結子会社 代表取締役	-	連結子会社 代表取締役 (注)1	貸付金の減少	20,610	-	-

上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
取引条件及び取引条件の決定方針等
(注)1.2022年9月1日に、落合宏理氏が代表取締役を務める株式会社ファセッタズムの親会社である株式会社プレミアムグループの株式譲渡により、同社が連結子会社ではなくなったことから、同氏は関連当事者に該当しなくなりました。
当連結会計年度(自 2022年12月1日 至 2023年11月30日)
該当事項はありません。
2.親会社又は重要な関連会社に関する注記
(1) 親会社情報
前連結会計年度(自 2021年12月1日 至 2022年11月30日)

直接所有	株式会社シークエッジ・ジャパン・ホールディングス(非上場)
間接所有	株式会社スケブベンチャーズ(非上場)
	投資事業有限責任組合デジタルアセットファンド(非上場)
	株式会社實業之日本社(非上場)

当連結会計年度(自 2022年12月1日 至 2023年11月30日)
該当事項はありません。
(注)株式会社シークエッジ・ジャパンホールディングスの子会社である株式会社スケブベンチャーズが2022年12月26日に当社の株式の一部を売却したことにより、当社の親会社に該当しないこととなりました。
(2) 重要な関連会社の要約財務情報
該当事項はありません。