有価証券報告書-第18期(2024/06/01-2025/05/31)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
当社は、2024年9月13日開催の取締役会において、オリックス株式会社が保有する株式会社東京ソイルリサーチの発行済普通株式(自己株式は除く。)の全てを取得し完全子会社化することを決議し、同日、株式譲渡契約書を締結いたしました。また、2024年9月30日に株式を取得し子会社化を完了しております。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社東京ソイルリサーチ
事業の内容 地質調査、建設コンサルタント業
(2)企業結合を行った主な理由
当社グループは、「地球環境にやさしい優れた技術と判断力で、真に豊かな社会創りに貢献する」という企業理念を掲げ、確かで優れた技術によるコンサルティングサービスを通じて、地球レベルから地域レベルまで、安全・安心で住みやすく、美しく快適な国土・地域環境を創造し、未来にこれらを継承することにより、真に豊かな社会づくりに貢献しております。
一方、今回子会社化した株式会社東京ソイルリサーチは、1966年の設立以来、地質調査を軸に地盤構造調査・解析、耐震診断、土木設計といった建造物の構築にあたって地盤の構造的な観点から安全性を担保とする提案を得意とし、創業以来着実に成長を続け、確かな技術力をもって多大な貢献を成し遂げてまいりました。また、民間大規模事業に関して豊富な実績と強固な顧客基盤を有しております。
オリックス株式会社は、2019年3月に後継者育成や事業の持続的成長などの「事業承継課題」を有する株式会社東京ソイルリサーチの株式を取得し当該企業の支援を行ってきましたが、この度、更なる成長を目的として新たな事業パートナーに経営をバトンタッチすることが得策と判断し、当社が経営権を譲り受けることとなりました。
当社グループと株式会社東京ソイルリサーチは、事業領域、顧客基盤ともに重複が少ないことから、株式会社東京ソイルリサーチが当社グループに加わることで、新たな価値の創造・技術力拡大が期待され、相互の顧客基盤に対して従来以上の多様かつ高度な技術サービスの提供が可能となります。
今後は、資金・人材・ノウハウなどの経営資源を共有化することで収益の拡大といったシナジーの早期実現、ESG経営の推進を目的に取り組んでまいります。株主、顧客、債権者さらには社会も含めたあらゆるステークホルダーの利益を最大化させるべく業務に邁進する所存であります。
(3)企業結合日
2024年9月30日
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5)結合後の企業の名称
変更はありません。
(6)取得した議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したためであります。
2.連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2024年10月1日から2025年5月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 7,598百万円
取得原価 7,598百万円
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 18百万円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
2,858百万円
(2)発生原因
主として今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力によるものであります。
(3)償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 3,258百万円
固定資産 2,445百万円
資産合計 5,704百万円
流動負債 592百万円
固定負債 372百万円
負債合計 964百万円
7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
売上高 1,995百万円
営業利益 31百万円
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び営業利益と取得企業の連結損益計算書における売上高及び営業利益との差額を、影響の概算額としております。
また、のれんが当連結会計年度の開始の日に発生したものとしてその償却額を算定し、概算額に含めております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。