#1 その他の新株予約権等の状況: ③ 【その他の新株予約権等の状況】
① 第1回無担保転換社債型新株予約権付社債(2019年9月24日発行)

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#2 事業等のリスク: カ.新株予約権の行使による株式価値の希薄化について
当社グループでは、転換社債型新株予約権付社債および新株予約権を発行しております。当該新株予約権が権利行使された場合、当社の株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化することになり、将来における株価への影響を及ぼす可能性があります。2019年11月末日現在、当該新株予約権による潜在株式数は5,493,400株であり、2019年11月末日現在における発行済株式数6,027,900株の91.13%に相当しております。
キ.自然災害等について
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#3 新株予約権等に関する注記（連結）: (注)1.転換社債型新株予約権付社債については一括法によっております。
2.目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使された場合における株式数を記載しております。
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#4 発行済株式及び自己株式に関する注記（連結）: (注) 普通株式の発行済株式数の増加1,176,100株は、新株予約権の行使による増加700,000株、転換社債型新株予約権付社債の転換による増加476,100株であります。
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#5 発行済株式総数、資本金等の推移（連結）: 償第三者割当による増加であります。
割当先 KLab株式会社発行価額 1,708円資本組入額 854円
2.新株予約権の行使による増加であります。
3.第1回無担保転換社債型新株予約権付社債の転換によるものであります。2019/12/19 15:32
#6 社債明細表、連結財務諸表（連結）: 転換社債型新株予約権付社債の内容

(注) 新株予約権の行使に際して出資される財産の内容は、当該新株予約権に係る本社債を出資するものとする。2019/12/19 15:32
#7 社外取締役（及び社外監査役）、役員の状況: 片山氏は、会社経営に関する豊富な経験と幅広い見識を有しております。これらの知見を活かし、社外取締役として経営全般の監視をお願いするとともに、取締役会における有効な助言を頂戴することによりコンプライアンス・ガバナンス強化に寄与していただくため選任しております。
社外取締役松村淳氏、飯野智氏、竹田浩氏、山田達也氏、江尻隆氏、片山龍太郎氏が所属する株式会社ウィズ・パートナーズは、ウィズ AIoT エボリューションファンド投資事業有限責任組合の無限責任組合員であります。2019年9月30日時点において同組合が保有する当社の株式数は476,100株、同組合が保有する当社の転換社債型新株予約権付社債の潜在株式数は1,639,900株、新株予約権の潜在株式数は3,430,000株であります。なお、当社と社外取締役個人との間において、特筆すべき利害関係はございません。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
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#8 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等（連結）: 当社グループは、今後も積極的な事業展開や開発を進めながら、安定した事業運営を行うためには、対処すべき課題における諸施策の実行、キャッシュ・フローの改善を進め、財務基盤の安定化を図る必要があると認識しております。
当社グループでは、IoT領域やブロックチェーン領域における事業推進やM&A及び資本業務提携に係る費用、広告宣伝等のプロモーションに係る費用及び返済中の借入金への充当を目的として、2019年9月24日に第三者割当による第1回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第22回新株予約権の発行をしており、併せて1,004,298千円を調達いたしました。転換社債型新株予約権付社債の発行により負債が増加したことで一時的に自己資本比率が低下しておりますが、転換社債型新株予約権付社債の転換や新株予約権の行使、資金の使途としている借入金の返済への充当により自己資本比率は改善し、財務基盤の安定化を見込んでおります。
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#9 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析: (負債の部)
当連結会計年度末における負債合計は、前連結会計年度末に比べ604,126千円増加し、1,650,865千円となりました。これは、主に1年内返済予定を含む長期借入金が164,750千円、未払金が54,371千円減少したものの、転換社債型新株予約権付社債の発行により775,672千円増加したこと等によるものであります。
(純資産の部)
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#10 重要な非資金取引の内容（連結）: ※3 重要な非資金取引の内容
転換社債型新株予約権付社債における新株予約権の権利行使

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#11 重要事象等、事業等のリスク（連結）: 当連結会計年度においても、営業損失697,899千円の計上及びマイナスの営業キャッシュ・フローの計上が生じております。また、親会社株主に帰属する当期純損益は、固定資産の減損損失の計上等もあり、当期純損失1,200,326千円を計上しております。
以上により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しておりますが、2019年3月8日付で発行した第三者割当による行使価額修正条項付第20回新株予約権が行使された結果、307,850千円の資金調達、2019年9月24日付で発行した第三者割当による第1回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第22回新株予約権の発行により1,004,298千円の資金調達をしており、財務基盤の安定化が図られております。加えて①ゲーム事業の注力ジャンルへの集中、開発・運営人員の最適な配置による売上の維持拡大、②広告事業の売上の維持拡大、データを活用した新機能やサービス開発による収益力の強化、③and Experience事業で展開するサービスの選択と集中による収益改善及び売上拡大、④IoTの事業展開含む事業構造の移行と再編による収益力の強化、⑤資金調達や資金繰りの安定化に努めてまいります。これらの対応策を事業を取り巻く環境の変化に適応し推進していくことにより、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しております。
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#12 重要事象等の分析及び対応: 続企業の前提に関する重要事象等について
「第2 事業の状況 2事業等のリスク ⑨継続企業の前提に関する重要事象等」に記載のとおり、前連結会計年度まで3期連続となる営業損失の計上及びマイナスの営業キャッシュ・フローを計上、当連結会計年度においても、営業損失の計上及びマイナスの営業キャッシュ・フローを計上しており、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。
しかしながら、新株予約権の行使や転換社債型新株予約権付社債による資金調達の実行により、財務基盤の安定化が図られているほか、ゲーム事業の注力ジャンルへの集中、開発・運営人員の最適な配置による売上の維持拡大、広告事業の売上の維持拡大、データを活用した新機能やサービス開発による収益力の強化、and Experience事業で展開するサービスの選択と集中による収益改善及び売上拡大、IoTの事業展開含む事業構造の移行と再編による収益力の強化、資金調達や資金繰りの安定化に努めてまいります。これらの対応策を事業を取り巻く環境の変化に適応し推進していくことにより、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しております。2019/12/19 15:32
#13 金融商品関係、連結財務諸表（連結）: (1) 金融商品に対する取組方針
当社グループの資金運用については、預金等の安全性の高い金融資産で行い、投機的な取引は行わない方針であります。また、資金調達については、資金計画に基づき銀行等金融機関からの借入や新株の発行並びに転換社債型新株予約権付社債の発行等により資金を調達しております。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
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