有価証券報告書-第33期(2024/10/01-2025/09/30)

(重要な後発事象)
(第三者割当による第31回新株予約権(行使価額修正条項付)及び第32回新株予約権の発行並びに第23回新株予約権及び第30回新株予約権の行使価額の調整)
当社は、2025年10月30日付の取締役会において、Cantor Fitzgerald Europeを割当予定先とする第31回新株予約権(行使価額修正条項付)(以下「本修正型新株予約権」といいます。)の発行及び第32回新株予約権(以下「本固定型新株予約権」といい、本修正型新株予約権と総称して「本新株予約権」といいます。)の発行を行うこと(以下「本第三者割当」といいます。)を決議し、2025年11月19日に本第三者割当に関する払込が完了いたしました。
また、これに伴い、第23回新株予約権及び第30回新株予約権の行使価額が調整されることになりました。
I.本第三者割当
1.本修正型新株予約権の発行の概要

①	割当日	2025年11月19日
②	新株予約権の総数	129,350個(新株予約権1個につき100株)
③	発行価額	総額12,288,250円(新株予約権1個につき95円)
④	当該発行による 潜在株式数	12,935,000株(本新株予約権1個につき100株)本修正型新株予約権の上限行使価額はありません。 下限行使価額は54.0円であり、下限行使価額においても潜在株式数は変動しません。
⑤	調達資金の額	総額1,279,918,250円(差引手取概算額1,265,918,250円)(注)

⑥	行使価額	当初行使価額は98円とします。 2025年11月21日以降、本修正型新株予約権の各行使請求の通知が行われた日(以下「新株予約権修正日」といいます。)の属する週の前週の最終取引日(以下「修正基準日」といいます。)の東証終値の90%に相当する金額の0.1円未満の端数を切り上げた金額(以下「新株予約権修正日価額」といいます。)が、当該新株予約権修正日の直前に有効な行使価額を0.1円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該新株予約権修正日に、当該新株予約権修正日価額に修正されます(修正後の行使価額を以下「修正後行使価額」といいます。)。但し、かかる算出の結果、修正後行使価額が下限行使価額である54.0円を下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とします。上限行使価額はありません。
⑦	募集又は割当て方法(割当予定先)	Cantor Fitzgerald Europeに対して第三者割当の方法によって割り当てます。
⑧	本新株予約権の行使期間	2025年11月20日から2028年11月19日までの期間
⑨	譲渡制限及び 行使数量制限の内容	当社は、割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、本新株予約権買取契約を締結する予定です。 当社は、東証の定める有価証券上場規程第434条第1項及び同規程施行規則第436条第1項乃至第5項の定めに基づき、MSCB等の買受人による転換又は行使を制限する措置を講じるため、本新株予約権買取契約において、本修正型新株予約権につき、以下の行使数量制限が定められる予定です。 当社は所定の適用除外の場合を除き、本修正型新株予約権の行使をしようとする日を含む暦月において当該行使により取得することとなる株式数が、2025年11月19日における当社上場株式数の10%を超えることとなる場合における当該10%を超える部分に係る本修正型新株予約権の行使(以下「本修正型新株予約権制限超過行使」といいます。)を割当予定先に行わせません。 割当予定先は、上記所定の適用除外の場合を除き、本修正型新株予約権制限超過行使を行うことができません。 また、割当予定先は、本修正型新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ、当該行使が本修正型新株予約権制限超過行使に該当しないかについて当社に確認を行います。 割当予定先は、本修正型新株予約権を譲渡する場合には、あらかじめ譲渡先となる者に対して、①当社との間で本修正型新株予約権制限超過行使に係る内容を約束させ、また、②譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合に当該第三者をして当社との間で同様の内容を合意させることを約束させるものとします。
⑩	その他	当社は、本新株予約権買取契約において、以下の内容等について合意する予定です。 ・当社による本修正型新株予約権の行使の停止及び停止解除 ・当社による本修正型新株予約権の買戻 ・当社が、東証の定める有価証券上場規程第434条第1項及び同施行規則第436条第1項から第5項までの定め並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、本新株予約権の行使制限措置を講じること。なお、本新株予約権買取契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められており、また譲渡された場合でも、上記の割当予定先の権利義務は、譲受人に引き継がれる旨が規定されております。 ・割当予定先への優先交渉権の付与

(注)調達資金の額は、本修正型新株予約権の発行価額の総額と、当初行使価額に基づき全ての本修正型新株予約権が行使されたと仮定して算出された行使価額の合計額です。本修正型新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本修正型新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は減少します。
2.本固定型新株予約権の発行の概要

①	割当日	2025年11月19日
②	新株予約権の総数	16,930個(新株予約権1個につき100株)
③	発行価額	総額16,930円(新株予約権1個につき1円)
④	当該発行による潜在株式数	1,693,000株(本新株予約権1個につき100株)
⑤	調達資金の額	総額165,930,930円(差引手取概算額157,780,930円)(注)
⑥	行使価額	98円
⑦	募集又は割当て方法(割当予定先)	Cantor Fitzgerald Europeに対して第三者割当の方法によって割り当てます。
⑧	本新株予約権の行使期間	2025年11月20日から2028年11月19日までの期間
⑨	その他	当社は、本新株予約権買取契約において、以下の内容等について合意する予定です。 ・当社による本固定型新株予約権の行使の停止及び停止解除 ・当社による本固定型新株予約権の買戻 ・本固定型新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要であり、また譲渡された場合でも、上記の割当予定先の権利義務は、譲受人に引き継がれる旨 ・割当予定先への優先交渉権の付与

(注)調達資金の額は、本固定型新株予約権の発行価額の総額と、全ての本固定型新株予約権が行使されたと仮定して算出された行使価額の合計額です。本固定型新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本固定型新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は減少します。
Ⅱ.第23回新株予約権及び第30回新株予約権の行使価額の調整
1.第23回新株予約権の行使価額の調整

銘柄	転換価額
	調整前	調整後
アクセルマーク株式会社第23回新株予約権	277.9円	264.2円

2.第30回新株予約権の行使価額の調整

銘柄	行使価額
	調整前	調整後
アクセルマーク株式会社第30回新株予約権	117円	111.2円

3.適用日
2025年11月20日以降
4.調整事由
2025年10月30日付の取締役会において発行を決議した本新株予約権の払込金額が第23回新株予約権の発行要項第13項第(2)号②及び第30回新株予約権の発行要項第12項第(3)号②に定める時価を下回るため、第23回新株予約権及び第30回新株予約権の行使価額を調整するものであります。
(第2回無担保転換社債型新株予約権付社債の繰上償還)
当社は、2021年4月28日に株式会社ウィズ・パートナーズが業務執行組合員を務めるウィズ AIoT エボリューション ファンド投資事業有限責任組合およびTHEケンコウFUTURE投資事業有限責任組合(以下「本社債保有者」といいます。)を割当先として発行いたしました第2回無担保転換社債型新株予約権付社債(以下「本社債」といいます。)について、下記のとおり、残存する本社債の全部を繰上償還いたしました。
本社債繰上償還の内容

①	社債の銘柄	第2回無担保転換社債型新株予約権付社債
②	繰上償還日	2025年10月31日
③	繰上償還社債数	16個
④	繰上償還金額	392,311,040円(各社債の額面100円につき金110円)
⑤	繰上償還の理由	本社債の発行要項第16項第(4)号に基づく本社債保有者からの繰上償還請求の事前通知を受領したため協議し、合意書を締結いたしました。
⑥	償還資金	手持資金