半期報告書-第26期(2026/01/01-2026/12/31)

13.重要な後発事象
(取得による企業結合)
当社は、2026年6月5日開催の取締役会決議に基づき、あゆみ製薬ホールディングスの全株式を取得し、2026年7月1日付で同社を完全子会社化いたしました。
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:あゆみ製薬ホールディングス株式会社
事業の内容:抗リウマチ薬、解熱鎮痛剤を中心とした医薬品の製造・販売等を行う事業会社である子会社の事業活動の支配・管理
②企業結合を行った主な理由
あゆみ製薬ホールディングスが有する日本市場における強固な販売網ならびにコマーシャルプラットフォームを獲得し、日本国内での盤石な収益基盤を確立するとともに、当社収益源の多様化及び安定化に寄与するためです。また、当社グループが米国や中国で開発する自社パイプラインや海外発のバイオシミラーを日本市場へ導入することで、シナジーを創出し、中長期的な成長と事業ポートフォリオの強化を目指します。
③企業結合日
2026年7月1日
④企業結合の法的形式
現金ならびに第三者割当による新株式発行を対価とした株式取得
⑤結合後企業の名称
変更はありません。
⑥取得した議決権割合
100%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が、現金及び当社の新株式を対価として株式を取得したことによるものです。
(2)取得対価とその種類ごとの内訳
現金 18,004百万円
企業結合日に交付した当社普通株式(注) 26,770百万円
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合計 44,775百万円
(注)詳細は、後述の「第三者割当による新株式の発行」に記載のとおりであります。
(3)主要な取得関連費用の内容及び金額
要約中間連結財務諸表の承認日までに金額が確定していないため、開示しておりません。
(4)発生したのれんの金額及び発生要因、取得日現在における取得資産及び引受負債の公正価値
要約中間連結財務諸表の承認日までに企業結合の当初の会計処理が完了していないため、開示しておりません。
(第三者割当による新株式の発行)
当社は、2026年6月5日開催の取締役会決議に基づき、あゆみ製薬ホールディングスの完全子会社化に伴う株式取得対価の一部として、以下のとおり第三者割当による新株式を発行し、2026年7月1日付で払込手続が完了いたしました。
払込期日(発行日):2026年7月1日
発行新株式数:普通株式 9,974,291株
発行価額:1株につき 2,684円
調達資金の額:26,770百万円
増加する資本金の額:13,385百万円
増加する資本準備金の額:13,385百万円
募集又は割当方法:以下の割当先に対し、当社に対するあゆみ製薬ホールディングス株式取得に係る譲渡代金請求権の一部を現物出資財産として、第三者割当の方法により割り当てております。
BCP Asia AYM Holding (Cayman) L.P.:6,982,004株
東邦ホールディングス株式会社:1,994,858株
久光製薬株式会社:997,429株
(多額な資金の借入)
当社は、上記あゆみ製薬ホールディングスの株式取得及びこれに付随する諸経費に充当するため、2026年6月26日付の取締役会決議に基づき金銭消費貸借契約を締結し、2026年7月1日付で以下のとおり資金の借入を実行いたしました。
借入先:株式会社みずほ銀行
株式会社SBI新生銀行
借入金額:20,000百万円
借入金利:短期プライムレート
借入実行日:2026年7月1日
弁済期限:2027年7月1日
返済方法:満期日に期限一括返済
担保の内容:当社及び当社子会社が保有するGyre Therapeutics, Inc.の普通株式
財務上の特約の内容:
2026年12月期以降(2026年12月期を含む。)の各決算期末における連結貸借対照表上の資本合計の金額を、直前の各決算期末における連結貸借対照表上の資本合計の金額(初回の判定については、2025年12月期の各決算期末の連結貸借対照表上の資本合計の金額に、2026年6月5日付の取締役会決議に基づくBCP Asia AYM Holding (Cayman) L.P.、東邦ホールディングス株式会社及び久光製薬株式会社に対する第三者割当の金額を加えた金額とする。)の75%以上に維持すること。
2026年12月期以降(2026年12月期を含む。)の各決算期末における連結損益計算書上の連結営業利益又は当期利益(但し、当社又は当社の連結子会社で生じたあゆみ製薬ホールディングスの買収関連費用を足し戻す。)のいずれか一つでも赤字となる状態を生じさせないこと。