- #1 その他の新株予約権等の状況（連結）
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
2020/06/25 15:01- #2 コーポレート・ガバナンスの概要（連結）
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨、定款に定めております。
<自己の株式の取得>当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。当社が新株予約権を発行し、その権利行使の際に自己株式を交付することを含め、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的としたものです。
2020/06/25 15:01- #3 ストックオプション制度の内容（連結）
①【ストックオプション制度の内容】
| 決議年月日 | 2016年7月22日(2017年5月31日 取締役会決議により一部変更) | 2017年7月13日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社業務執行取締役 4名 | 当社業務執行取締役 3名当社子会社業務執行取締役 7名 |
| 新株予約権の数(個)※ | 357[357](注)1 | 340[340](注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式35,700[35,700](注)1 | 普通株式34,000[34,000](注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とします。 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2016年8月9日至 2046年8月8日 | 自 2017年8月8日至 2047年8月7日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 1,237(注)2 | 発行価格 1,696(注)2 |
| 資本組入額 619 | 資本組入額 848 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要します。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)4 |
| 決議年月日 | 2018年7月17日 | 2019年7月18日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社業務執行取締役 3名当社子会社業務執行取締役 6名 | 当社業務執行取締役 3名当社子会社業務執行取締役 8名 |
| 新株予約権の数(個)※ | 316[316](注)1 | 288[288](注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式31,600[31,600](注)1 | 普通株式28,800[28,800](注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とします。 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2018年8月8日至 2048年8月7日 | 自 2019年8月7日至 2049年8月6日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 2,004(注)2 | 発行価格 2,317(注)2 |
| 資本組入額 1,002 | 資本組入額 1,159 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要します。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)4 |
※当事業年度の末日(2020年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2020年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.
新株予約権の目的となる株式の数
- #4 ストック・オプション等関係、連結財務諸表（連結）
(1)ストック・オプションの内容
| 当社第1回新株予約権 | 当社第2回新株予約権 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社業務執行取締役 4名 | 当社業務執行取締役 3名当社子会社業務執行取締役 7名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの付与数(注) | 普通株式 52,900株 | 普通株式 41,700株 |
| 付与日 | 2016年8月8日 | 2017年8月7日 |
| 権利確定条件 | 権利は付与時に確定します。ただし、2017年定時株主総会までに当社の業務執行取締役の役位を喪失した場合には、ストック・オプションの割当個数に2016年7月から当該役位喪失日を含む月までの業務執行取締役の在任月数を乗じた数を12で除した数のストック・オプションにつき行使することができ、割当個数のうちの残りのストック・オプションは、当該役位喪失日以降行使することができなくなり、消滅することとなります。 | 権利は付与時に確定します。ただし、2018年定時株主総会までに当社及び当社子会社の業務執行取締役のいずれの役位を喪失した場合には、ストック・オプションの割当個数に2017年7月から当該役位喪失日を含む月までの業務執行取締役の在任月数を乗じた数を12で除した数のストック・オプションにつき行使することができ、割当個数のうちの残りのストック・オプションは、当該役位喪失日以降行使することができなくなり、消滅することとなります。 |
| 対象勤務期間 | 自 2016年6月24日至 2017年定時株主総会 | 自 2017年6月21日至 2018年定時株主総会 |
| 権利行使期間 | 自 2016年8月9日至 2046年8月8日 | 自 2017年8月8日至 2047年8月7日 |
| ただし、新株予約権付与対象者は、上記の新株予約権の行使期間内において、当社及び当社子会社の業務執行取締役のいずれの役位を喪失した日の翌日から10日(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)を経過する日までの間に限り、保有する全ての新株予約権を一括してのみ行使できます。 |
| 当社第3回新株予約権 | 当社第4回新株予約権 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社業務執行取締役 3名当社子会社業務執行取締役 6名 | 当社業務執行取締役 3名当社子会社業務執行取締役 8名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの付与数(注) | 普通株式 31,600株 | 普通株式 28,800株 |
| 付与日 | 2018年8月7日 | 2019年8月6日 |
| 権利確定条件 | 権利は付与時に確定します。ただし、2019年定時株主総会までに当社及び当社子会社の業務執行取締役のいずれの役位を喪失した場合には、ストック・オプションの割当個数に2018年7月から当該役位喪失日を含む月までの業務執行取締役の在任月数を乗じた数を12で除した数のストック・オプションにつき行使することができ、割当個数のうちの残りのストック・オプションは、当該役位喪失日以降行使することができなくなり、消滅することとなります。 | 権利は付与時に確定します。ただし、2020年定時株主総会までに当社及び当社子会社の業務執行取締役のいずれの役位を喪失した場合には、ストック・オプションの割当個数に2019年7月から当該役位喪失日を含む月までの業務執行取締役の在任月数を乗じた数を12で除した数のストック・オプションにつき行使することができ、割当個数のうちの残りのストック・オプションは、当該役位喪失日以降行使することができなくなり、消滅することとなります。 |
| 対象勤務期間 | 自 2018年6月22日至 2019年定時株主総会 | 自 2019年6月21日至 2020年定時株主総会 |
| 権利行使期間 | 自 2018年8月8日至 2048年8月7日 | 自 2019年8月7日至 2049年8月6日 |
| ただし、新株予約権付与対象者は、上記の新株予約権の行使期間内において、当社及び当社子会社の業務執行取締役のいずれの役位を喪失した日の翌日から10日(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)を経過する日までの間に限り、保有する全ての新株予約権を一括してのみ行使できます。 |
(注)株式数に換算して記載しております。
(2)ストック・オプションの規模及びその変動状況
- #5 役員の報酬等（連結）
なお、社外取締役を除き、業務執行を行わない取締役に対しては、原則として報酬を支給しないものとしております。
当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2005年6月27日であり、決議の内容は、取締役については年額300百万円以内、監査役については年額40百万円以内としています。加えて、2016年6月23日開催の第12回定時株主総会では、当該報酬等とは別枠にて、業務執行取締役に対して年額200百万円以内の範囲で株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権を割り当てること、また、2017年6月21日開催の第13回定時株主総会では、これらの報酬枠とは別枠で、当社の業務執行取締役に対して年額50百万円以内の範囲で譲渡制限付株式報酬としての金銭報酬債権を支給することが決議されています。
業務執行取締役および社外取締役の個人別報酬等の額については、取締役会からの諮問を受け、社外取締役が過半数を占め、社外取締役を委員長とする報酬等諮問委員会で審議を行い、その答申を受けて取締役会から一任を受けた取締役が決定します。
2020/06/25 15:01- #6 提出会社の株式事務の概要（連結）
(注) 当社定款の定めにより、単元未満株主は、会社法第189条第2項各号に掲げる権利ならびに株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利以外の権利を有しておりません。
2020/06/25 15:01- #7 新株予約権等に関する注記（連結）
2
新株予約権等に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 当連結会計年度末残高(百万円) |
| 当社 | ストック・オプションとしての新株予約権 | 215 |
- #8 発行済株式及び自己株式に関する注記（連結）
(注)1.普通株式の発行済株式の株式数の増加35千株は、新株予約権(ストック・オプション)の権利行使7千株及び取締役会決議による譲渡制限付株式の割当27千株によるものであります。
2.普通株式の自己株式の株式数の増加1千株は、当社子会社執行役員に対し譲渡制限付株式報酬として割り当てた普通株式の一部を無償取得したものであります。
2020/06/25 15:01- #9 発行済株式総数、資本金等の推移（連結）
- 新株予約権の行使にともなう新株式発行(有償第三者割当)による増加であります。
発行済株式総数増減数 7,700株
資本金増減額 6百万円
資本準備金増減額 6百万円2020/06/25 15:01 - #10 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等（連結）
2020年度第1四半期のわが国経済は、緊急事態宣言に伴う需要の喪失によって著しい悪化が予想されます。しかし、新型コロナウイルスの感染が収束に向かうと予想される2020年度後半には、需要の自律的な反発や金融・財政政策の後押しによって、経済は力強く回復すると見込まれます。ただし、金融緩和は長期化する公算が大きく、日本の10年国債利回りは当分の間、ゼロ%付近にとどまると見込まれます。他方、世界経済や株式市場の回復とともに市場参加者のリスク選好度は高まり、ドル円レートは緩やかな円安進行が予想されます。なお、新型コロナウイルスの収束時期が遅れれば、景気の悪化が長期化するとともに、金利低下や大幅な円高が起こるおそれがあります。一方で、このような経営環境にあっても、保険業界・銀行業界は、安定的な金融サービスを適切に提供する役割の発揮と、将来を見据えた成長戦略実現の両立が求められております。
当社は、2020年5月19日開催の取締役会において、当社の支配株主(親会社)であるソニー株式会社による当社の普通株式および本新株予約権に対する公開買付け(以下「本公開買付け」)に賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主及び新株予約権者の皆さまに対し、本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。なお、上記取締役会決議は、ソニー株式会社が公開買付けおよびその後の一連の手続を経て当社を完全子会社とすることを企図していること、ならびに当社普通株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われたものであります。これは、当社グループをとりまく事業環境が、①少子高齢化やライフスタイルの変化、②経済構造の変化(低金利、低成長の常態化)、③Fintechに象徴されるテクノロジーの金融への直接的な影響とその変化を積極的に支持する行政スタンス(規制の変化、顧客利便性の徹底)、④リスクに対する厚い資本要請と経済価値ベースでの規制基準の充足要請(リーマンショック以来のグローバル観点でのシステミックリスクの回避)など加速度的、かつ劇的に変化しつつある中、当社グループが持続的な成長を実現していくためには、既存事業のオーガニックな成長に加えて、付加価値の高い新しい金融サービスを創出することが必要であることから、当社とソニー株式会社の連携を更に緊密にし、人的資源を含む経営資源やノウハウの相互活用をより迅速に推進していくことが必要になると考えたことなどによるものです。
今後は、ソニー株式会社とサービス開発体制やコーポレート機能の一層の集約・再編等を含む大胆な経営施策を弾力的に実行に移していくほか、事業環境の変化や多様化するお客さまニーズに対応した金融サービスをスピーディかつ着実に展開することで、社会全体の発展により貢献してまいります。
2020/06/25 15:01- #11 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等（連結）
行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
2020/06/25 15:01- #12 配当政策（連結）
当社は、年1回、期末配当として剰余金の配当を行っております。また、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
なお、当社は、2020年5月19日開催の取締役会において、当社の支配株主(親会社)であるソニー株式会社による当社の普通株式および本新株予約権に対する公開買付け(以下「本公開買付け」)ならびにその後の一連の手続を経て当社を完全子会社とすることを企図していること、および当社普通株式が上場廃止となる予定であることを前提に、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主および新株予約権者の皆さまに対し、本公開買付けへの応募を推奨することを決議しました。上記の理由から、当社は、上記取締役会決議において、本公開買付けが成立することを条件に、2020年5月13日に公表した2021年3月期の配当を行わないことを決議しました。
2020/06/25 15:01- #13 重要な後発事象、連結財務諸表（連結）
(ソニー株式会社による当社株式等に対する公開買付け)
当社は、2020年5月19日開催の取締役会において、当社の支配株主(親会社)であるソニー株式会社(以下「公開買付者」といいます。)による当社の普通株式(以下「当社普通株式」といいます。)及び新株予約権に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)に賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主及び新株予約権者の皆さまに対し、本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。なお、上記取締役会決議は、公開買付者が本公開買付け及びその後の一連の手続を経て当社を完全子会社化することを企図していること、並びに当社普通株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われたものであります。
1 公開買付者の概要
2020/06/25 15:01- #14 １株当たり情報、連結財務諸表（連結）
1 1株当たり純資産額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度(2019年3月31日) | 当連結会計年度(2020年3月31日) |
| (うち非支配株主持分)(百万円) | 1,896 | 2,250 |
| (うち新株予約権)(百万円) | 149 | 215 |
| 普通株式に係る期末の純資産額(百万円) | 654,800 | 689,512 |
2 1株当たり当期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度(自 2018年4月1日至 2019年3月31日) | 当連結会計年度(自 2019年4月1日至 2020年3月31日) |
| 普通株式増加数(千株) | 87 | 115 |
| (うち新株予約権(千株)) | 87 | 115 |
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
